论道公司治理(2)

陈晓峰：公司治理要靠股东的智慧

因为对国美事件有很多的观点，因此在整个国美战争爆发期间，我应水皮的邀请写了五六篇评论。一直到9·28快来了，写了一个《黄光裕的杀手锏——最后的法律救赎》等等，一直到近期的报纸写了一篇文章《国美启示中国民营企业公司公司治理路在何方》。

我个人认为，谈到公司治理这一块牵扯的因素也比较多，比如说股东会、董事会、监事会、经理层、广大投资人、消费者、社会责任涉及的东西比较多。我认为国美战争的问题首先是黄光裕风险意识不强，第二是公司治理不完善，是情感的信任而不是搁置的信任。王育琨老师说了黄光裕对陈晓的爱，我认为已经够多了，车是一样的，办公室是一样的，但情感信任解决不了问题。另外就是危机管理没处理好，爆发了国美战争以后该怎么打这个牌没有处理好。海外的投资人是不会相信情感和眼泪的，而陈晓所有的一切都是以法律的名义，表面上来看是所谓的合法的，但今天几位专家也讲了，他的很多的行为实际上是突破了公司治理的层面。比如说我讲的妖魔化的董事会已经突破了这样的层面，陈晓无疑是利用了这个漏洞。

如何进行公司治理呢？法律人有一个思维叫从最坏处考虑往最好处来努力。如果说经理层发生了背叛问题怎么办？出现了问题如何来解决？我从这个角度进行了公司治理的设计。在这一块儿，我们过去对整个公司治理发现里面的风险大概有200多项，我们就根据这200多项进行公司制度的设计，公司治理制度的设计，以保证把这些风险给堵住。

我很赞同叶林老师刚才讲的那句话，因为现在很多公司的章程都是一样的，《公司法》规范的又是泛泛的。叶林老师认为整个公司的治理是靠股东的智慧。法律是讲的很宽泛，如何更好地成长，我认为这是最重要的，就像黄山松一样，没辙了，没有环境只能自己来想办法进行自我救赎这是重要的。比如说股东会或者是股东大会，这里面如何来进行设立，大概包含股东代表制度，股东会如何来召集/股东会的议事规则是什么？股东会如何进行表决？股东知情权如何来保证？股东会出现了僵局如何来解决？股东会对董事会如何授权？当董事会妖魔化以后，股东会如何限制董事会的权力，以及股东的问责制度，股东会出现僵局的救济等等。股东会进行制度上的设计就好几十项，更不论目前公司治理以董事会为中心的董事会的治理结构了。里面需要更多的制度上的设计。

所以我认为，我非常同意几位专家的意见，我认为国美战争没有完，如果说陈晓赢了就是贝恩资本赢了，那牵扯的就不仅是国美的问题，而是国美背后庞大的家电产业，以及家电产业供应链、产业链背后的庞大的产业工人和国家经济的安全，不仅仅是一个点的问题而是面上的问题。