公司治理：病态的官僚化

近些年接连发生的公司舞弊丑闻，在很大程度上其实就是董事会(董事长)和经理层(总经理)两个角色混同的结果，本来的监督和授权关系变成了利益共同体关系。而其背后，隐现着公司治理行政化等官僚沉疴。

何谓公司治理官僚化？这里有两重含义：一是政府直接介入公司治理，一些行为背离公司治理的基本规范，这属于政府直接介入的错位；二是把公司治理等同于行政治理，公司治理行政化，公司治理中充斥着行政作风。

政府直接介入的错位

政府可不可以直接介入公司治理？回答是肯定的。公司治理和公司管理不同，政府不可以直接介入公司管理，却可以直接介入公司治理。原因在于：公司治理是通过建立一套制度安排或制衡机制，以解决若干在公司中有重大利益关系的主体之间的关系，其实质是各利益相关者之间的权利安排和利益分配问题。在利益相关者中，股东处于核心位置，但政府也是公司的重要利益相关者之一政府要为公司发展提供规范、秩序和公平，而公司则必须为政府提供相应的利益回报(主要是税收)。更何况，政府有时也会成为股东。因此，公司治理的目标是通过实现股东价值最大化，进而实现股东代理人，以及包括政府在内的其他利益相关者的价值和利益。公司管理则不同，它完全是公司内部的事情，是通过公司内部的具体业务运作来实现公司治理的目标，远离企业现场的政府是不能参与的，否则难以符合市场规律。

然而，政府介入的方式却经常错位。从公司治理规范看，如果政府不是股东，则只能通过制定法律和规则来介入公司治理；如果政府是股东，那么还可以派出自己的代理人进入公司的董事会。但现实中经常发生这样的情况：如果政府不是股东，则政府通过设租，让公司治理服从于自己的意志；如果政府是股东，尤其是大股东的情况下，则政府不仅派出代理人，而且必须让自己的代理人担任董事长，还可以越过董事会直接派人担任公司的总经理、副总经理、总经济师等高管人员。当然，派出的高管人员，可能通过了董事会，但董事会仅仅是走形式，实质上是被架空的。在很多情况下，尤其是在央企和地方重点国有企业中，政府派出的高管人员很多都是具有行政级别的，最高行政级别可达副部级。其实，在政府公开招聘的国企高管中，即使没有赋予其行政级别，他们的行政色彩也是客观存在的。况且，在很多情形下，还有违反公司法之嫌。从国务院国资委多次全球公开招聘副总经理等高管的情况来看，由于招聘企业中并非只有国有独资企业，还有股份有限公司和有限责任公司，这类企业的高管聘用，按照公司法，显然只能由董事会负责选聘，国家作为非单一股东，是无权单独招聘的。在政府直接任命或聘用的情况下，高管出现问题的概率不仅高，而且将无人对此负责。像中航油的陈久霖、中石化的陈同海等。

下表列示了2008年和2009年十家上市公司中有政府背景的高管情况。从中可以看出，不仅国有企业的高管有政府背景，民营企业同样希望政府人员介入，这反映了中国企业与政府难以割舍的关系。像中国石油和中国石化是中央企业，有政府背景的高管比较多，2009年的占比分别为66.67%和37.5%；七匹狼虽然是民营企业，但2009年高管中有政府背景的比例也达到40%。

公司治理行政化

在规范的公司治理下，股东大会、董事会和经理班子(执行层)是什么关系？实际上，这个问题很容易回答，因为各国公司法都有明确的规定，且其公司法在这方面几乎没有什么差别。公司法的规定是：股东大会选举产生董事会，董事会选聘总经理。很显然，股东(大会)、董事会和经理班子相互之间不是一个纵向的等级关系(只有在经理班子领导的生产和经营系统，才是一个纵向的行政管理系统)，而是一组授权关系。每一方的权利和责任都受到规则的保护和约束，也就是说各方都有相对独立的权利运用空间和对应的责任，任何一方都不能越过边界、违反程序、滥用权利。(责任编辑：admin)