内蒙古兴业集团惊险入主富龙热电

今年5月，一直筹谋变身矿企的富龙热电遭遇了二次上会被否的命运，不过，被否后短短三个月，公司闪电启动了第三次重组，并于8月24日获得证监会并购重组委“有条件通过”。值得一提的是，根据9月1日执行的《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“办法”)，富龙热电的重组方内蒙古兴业集团股份有限公司(下称“兴业集团”)并不符合该办法规定。

重组方三年两亏损

富龙热电资产重组方案显示，公司拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75%股权及中诚信托3.33%股权外的全部资产负债;置换差额部分由富龙热电向兴业集团发行股份购买，发行价14.50元/股。交易完成后，兴业集团将持有公司33.02%的股份，为第一大股东。预计置入的有色金属采选及冶炼类资产估值为18.09亿元，置出估值为11.44亿元的上市公司资产。

不过，这份方案于5月份“上会”时，并没有获得监管部门审核通过。对此，市场纷纷猜测认为，方案被否的问题出在借壳方兴业集团身上，因为兴业集团自身的业绩情况并不如意。据《收购报告书》显示，重组方兴业集团2007年至2009年的营业收入为7.27亿元、6.6亿元、4.29亿元，净利润分别为1.403亿元、-1.289亿元、-2597万元。根据该业绩情况，借壳方有两个会计年度业绩为“负数”，且亏损额度巨大。

新规提高重组“门槛”

在二次上会被否后，富龙热电很快争取到第三次上会的机会。7月21日，证监会受理了公司递交的重组申请材料。

就在富龙热电重组资料被受理不到半个月，证监会于8月5日公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，将于9月1日施行。这意味着借壳上市不再是“一步登天”的捷径，对借壳方的实力也有了更高的标准。其中，《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。

显而易见，兴业集团并不符合新规要求。这就是说富龙热电这次重组的“成与败”十分关键，如果第三次还未“过会”，下面的重组难度将会更高。

“不会受到新规影响”

“苦心人天不负”。在新规执行前一周，8月24日富龙热电重大资产重组事宜“闪电”上会并获得有条件通过。

不过，令人费解的是，富龙热电第三次递交的方案与二次上会被否的方案，没有任何实质性变化，为什么两次审核结果却不一样呢?对此，记者采访了上市公司，富龙热电证券事务代表王晓辉表示：“这问题比较难回答。二次上会时，申请材料里有一东西做的不够细。被否后，(证监)会里给了一些反馈意见，我们第三次按照要求把一些材料重新补充和修改。方案确实没有实质性的变化。”

由于富龙热电目前尚未拿到核准批复，公司重组会不会受到新规的影响?王晓辉解释说：“证监会于7月份就受理了我们的申请材料，目前我们也已经过会了，新规对我们没有影响。公司的重组是有条件通过，需要补充两份关于矿的材料，下面开始走批文的流转程序了。”