注资承诺忽悠上市公司招法大揭秘(3)

ST轻骑资产重组方案遭到股东大会否决，很大原因在于投资者认为拟注入的资产盈利能力不够，有“小马拉大车”的嫌疑。该重组方案一出，即有投资者提出质疑，认为置入的资产规模和盈利能力都不足以支撑ST轻骑9.7亿的股本。

拟置入的湖南天雁以生产涡轮增加器、气门等发动机零部件为主要业务。根据盈利预测，重组后ST轻骑2010年、2011年实现的营业收入分别为6.22亿元和7亿元，实现净利润分别为5730.33万元和6041.14万元，基本每股收益分别为0.059元和0.062元。

尽管重组失败，但兵装集团相关负责人在网上路演中表示，此次重组意味着按照股改承诺，兵装集团已履行了承诺义务，目前尚无其他安排。

兵装集团入主两年间，济南轻骑2009、2010年连续两年亏损，公司股票也因此加星戴帽被特别处理。

兵装集团成为ST轻骑控股股东后，兵装集团旗下拥有重庆建摩、中国嘉陵、济南轻骑三家从事摩托车业务的上市公司。兵装集团承诺，将通过资产重组或者定向增发的方式，逐步将非上市的摩托车资产注入到上市公司。待相关政策出台以及时机成熟后，兵装集团将对旗下三家从事摩托车业务的上市公司进行整合。

同样遭到股东反对的注资承诺，也发生在江钻股份（000852）身上。

江钻股份2007年3月19日实施股改，大股东江汉石油管理局在股改方案中承诺，股改后一年内，将其拥有的优质资产注入江钻股份，并“把江钻股份建成中石化石油钻采机械制造基地”，并保证“若不履行或不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

2008年6月，江钻股份公布资产收购公告，大股东江汉石油管理局为兑现股改承诺，将下属的第三机械厂审计评估作价1.89亿元，以出让的方式转让给上市公司。根据审计报告，截至2007年12月31日，三机厂的净资产为1.68亿元，营业收入2.7亿元，净利润986万元。

该方案引起股民的强烈反弹，认为如此注入“优质”资产是虚假承诺，有深圳股民据此将江钻股份大股东以及公司高管和保荐人告上法院。

2年多后，江钻股份2010年年报称，江汉石油管理局在公司股改实施完成后一年内提出议案，通过增发或其他合适方式，将其拥有的机械制造行业的优质资产注入江钻股份。根据年报，虽然该议案未获股东大会通过，但股东承诺已经履行完毕。

多方合力

让承诺不再成“白条”

面对大股东承诺不兑现、上市公司和中小股东维权难，中国人民大学法学院商法研究所所长刘俊海表示，在要求监管层加强对大股东承诺监管的同时，上市公司和中小股东应该拿起法律武器，依据《合同法》，积极维权。“只有在全社会对违约行为形成老鼠过街人人喊打的氛围，不兑现承诺的违约行为才能得到很好的遏制。”

据不完全统计，在股改过程中，近70家公司在股改方案中提出资产注入的特别承诺，其中，20余家公司对注入进行了时间表安排。但截至目前，近半数公司的承诺已经逾期。

大股东违约原因各异。有的上市公司大股东由于缺乏法律意识，并没有意识到自己所做的承诺需要承担法律责任。而有的上市公司大股东在做出承诺之际，就抱着不想履行或者边做边看的心态；更有甚者，有的上市公司大股东在做承诺的同时借机炒作股价。而以往资本市场也曾有不少大股东不兑现承诺最后不了了之的案例发生，这也给现有大股东不履行承诺提供了借口。

刘海俊在接受媒体记者采访时表示，大股东做出承诺之后，就与承诺对象形成了契约关系，如果不兑现，就是违约，需要承担法律后果。中小股东和上市公司可以依据《合同法》，要求大股东承担违约责任并赔偿经济损失。

如果大股东在承诺之初，就抱着不履约心理或者借机炒作股价，就不仅仅是违背《合同法》的问题，而是信息披露的虚假陈述了。这需要承担更严重的法律后果。(责任编辑：admin)