注资承诺忽悠上市公司招法大揭秘(2)

然而，四年过去，苦盼大股东资产注入的外运发展只等来了北京证监局一纸监管函，责令公司控股股东中国外运履行股改时资产注入承诺。

外运发展对此解释称，2008、2009年，控股股东中国外运曾经两度试图向公司注入资产，但拟注入资产无法提升公司经营能力或者对经营业绩产生积极影响，公司决定放弃收购这些资产。

最终，尽管中国外运承诺在1年内完成股改承诺，但外运发展称，公司控股股东中国外运已经没有公司可以接受的、且符合公司业务发展需要的优质空运资产。

疑似欺骗 重组告吹

与前述上市公司的作为相比，ST秋林（600891）大股东的承诺在某种程度更是一种欺骗。

ST秋林(600891)2月11日公告，由于重组方颐和黄金拟注入的资产涉及主体较多，目前未完成其资产的整理工作，此次重大资产重组的条件尚不成熟，因此颐和黄金决定终止与公司的重大资产重组，并函告了公司，公司决定取消此次重组事项，并承诺自公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

作为公司股改承诺的重要部分，颐和黄金在2010年特别承诺，将在股改实施完成之日起12个月内向上市公司整体注入优质黄金珠宝资产。若未如期注入，颐和黄金将向公司追送现金2000万元。

正是在如此诱人的承诺下，ST秋林2010年12月15日召开临时股东大会表决股改方案，顺利通过，同意股改方案的股份占参加股东大会有表决权股份总数的98.93%。

2010年11月26日，ST秋林披露股改说明书，股改方案包括资产对价和资本公积转增股本。具体方案为：奔马投资控股股东颐和黄金将黄金存货资产约2.66亿和8200万元现金捐赠上市公司，用于支付股改对价。全体非流通股股东按每10股送2.2股比例向颐和黄金送股，共计2511.19万股。同时，公司用资本公积金8200万元中的6470.9667万元，向流通股股东转增股本，每10股转增5股；以1725.5144万元向潜在第一大股东奔马投资定向转增1725.5144万股。

2011年1月15日，ST秋林公告，公司已于1月8日收到颐和黄金制品有限公司捐赠的重量为887.83公斤、评估价值为2.67亿元的黄金资产；于1月12日收到8200万元人民币现金资产。根据中磊会计师事务所出具的《哈尔滨秋林集团股份有限公司资本公积金项审计报告》核定，公司由此增加资本公积金3.48亿元。

2011年2月22日，ST秋林的股改方案实施，通过转增和转让，颐和黄金直接、间接持有ST秋林9004.78万股股份，占总股本的27.66%，成为公司实际控制人。

但在股改方案通过后不到2个月时间内，ST秋林重组方颐和黄金就迫不及待地宣布，因黄金资产主体多元，无法完成整体黄金资产注入承诺。尽管颐和黄金面临1年后无法兑现承诺将向上市公司追送现金2000万元的义务，但这显然不足以与掌控一家上市公司获得的好处相提并论。

比如，股改方案公布后，ST秋林在2010年11月29日起的连续5个交易日开盘就封死涨停。此外，颐和黄金在获得ST秋林股权后，很快就将其手中所持的2200万股于3月28日质押给了天津农商行。

以次充好 虚假兑现

为了在期限内履行资产注入承诺，不少上市公司大股东“有意”等到大限临近之时才仓促抛出注资或者重组方案，当“仓促做出的”注资方案遭到否决后，控股股东貌似可以躲避过不履行承诺的责罚。

ST轻骑(600698)3月24日公告，在23日召开的股东大会上，公司与中国长安、兵装集团签订《重大资产置换及股份转让协议》等一系列议案未能通过，重大资产置换方案宣告流产。

2008年11月，控股股东中国兵器装备集团在济南轻骑股改中作出“股改完成后24个月内启动资产重组”的承诺。2010年9月3日，公司董事会审议通过了重大资产置换议案：兵装集团将其持有的公司全部3.05亿股股份转让予中国长安汽车集团股份有限公司，中国长安以其持有的湖南天雁机械有限责任公司100%股权与公司全部资产和负债进行置换，差额部分以现金补足。公司拟置出资产的评估值为5.88亿元，拟置入资产作价3.85亿元，资产置换差额约2亿元由中国长安以现金补足。(责任编辑：admin)