阿里巴巴IPO上市地摇摆之谜 美国还是香港?

马云的犹豫，让整个资本市场躁动不安。

“已经提交A1表的传闻是错的。”了解阿里巴巴上市安排的消息人士对记者再次确认，无论是承销团还是上市地点都还没有最后敲定，甚至，连把哪些资产打包整体上市都没有确定的版本。

为了争夺阿里巴巴，交易所和投行都陷入一片混战。“阿里巴巴”已经成为香港中环的“敏感词”，一纸指引，让逐利的投行们乖乖闭嘴。

事实上，无论在美国还是香港，资本市场对阿里巴巴高达千亿美元的估值基本已经达成共识，长达半年的预热也让投资者翘首以盼，是什么让这个“年度IPO”如此纠结？

董事会格局存变

长期以来，作为一个非上市公司，马云对于阿里巴巴集团的控制权一直依赖着2：2的董事会结构，即两个阿里巴巴集团高管（其中一个是马云），一个软银代表，一个雅虎代表。

“董事会一般按公司章程来设立，而公司章程由股东会通过。”熟悉相关法律的人士对记者表示，因此虽然两个大股东合计持股比例更高，但在1人1票的董事会，两大股东并没有绝对控制权。

根据雅虎提交SEC的文件，去年回购雅虎股权后，阿里巴巴集团与其达成“新股东协议”，直至阿里巴巴集团整体上市前，董事会将继续维持上述4个人的结构。对于雅虎，有权任命董事会成员的前提是，持股量不低于398，871，490股，而去年回购后，雅虎持股量约为5.24亿股，即仍有权任命董事。

而一旦上市，董事会是否继续保持4人，且保持2：2结构，则可能发生重大变化。

翻看2005年雅虎与阿里巴巴集团签订战略合作时的协议，其中指出，截至2005年7月31日，阿里巴巴集团已发行普通股约8961万股，A类优先股约5645万股，B类优先股约7977万股，C类优先股约843万股。优先股在满足一定条件时可以转换为具有投票权的普通股，不过，这份协议中并未指明转换条件。参照阿里巴巴网络有限公司（下称“阿里巴巴网络”）2007年香港上市时的招股书，对于作为激励机制授予员工或其他合资格人士的购股权，公司指明，因行使购股权而发行的股份并不附有任何投票权。即，部分员工持股并不具有投票权，除非满足条件转换成普通股部分。

有关马云自身在阿里巴巴集团的持股信息，最近的公开资料也要追溯到2011年底，当时，尚未退市的阿里巴巴网络在最后一份年报中披露，马云在整个集团的持股为7.43%。这其中，也包含了60万股购股权及210万股员工激励计划下发出的股份，公开信息并未指明这部分是否具有投票权，若按一般情况处理，则马云具有投票权的持股比例约7.32%。

2005年8月，雅虎购入阿里巴巴集团40%股份，35%具有投票权。去年，阿里巴巴集团回购了雅虎10.47亿普通股中的5.23亿股后，持股比例降至24%。软银近日刚披露的2013财年报显示，截至今年3月31日，其持有阿里巴巴的投票权为36.7%。也就是说，两个大股东掌握的投票权合计在50%左右。

“上市之后，如果要修订公司章程，由股东大会决定，董事会是否还是4个人，阿里巴巴集团是否还是2个席位，都可能会改变。”上述法律人士解释。(责任编辑：admin)