华策影视自查董秘辞职 2013年13公司涉内幕交易被罚(2)

从其中案例分析，牵涉内幕交易关系网包罗种种，包括上市公司及标的公司高管及企业内部人员，也涵盖了中介机构、基金及券商人士、监管人员、银行职员、会计师、律师等诸多角色，也有内幕消息的流通环节，也将朋友、同学、亲属、师生等社交圈子纳入其中。

在领先科技重组期间，新能国际实际控制人、中油金鸿董事长陈某和委托姚某与领先集团接洽重组事宜，而在此洽谈期间，姚某将此重组内幕消息透露给其大学校友朱建峰，利用此内幕消息，朱建峰非法获得73万元，于9月被证监会罚没150万元。

而证监会披露的云内动力内幕交易，则是“夫妻档”。云南内燃机厂国有股权有重大变动，云内动力的实际控制人将发生变更，昆明国资委副主任作为知情人将消息透露给其妻子谭淑智，在相关会议的第二个交易日，谭便买入了股票，构成内幕交易。

上市公司作为并购方，需要支付相应并购资金，这其中也会进入银行渠道，从事并购资产业务往来的银行职员也将会提前知悉内幕信息。如10月10日，证监会公布的万顺股份重组背后的内幕交易，就是当时万顺股份因重组需在银行开立账户，银行行长在运作此事时获得信息并买入公司股票。有意思的是，与通常的内幕交易短炒牟利不同，本次涉案者直到监管部门调查之日仍未卖出股票，持股两年半浮盈约三成。

重组成内幕交易“温床”

之所以重组是内幕交易的“温床”， 熟悉并购市场的知情人士分析指出，这是因为参与者有利可图，同时重组内幕信息散布也非常迅速，层层叠加，相互渗透，每一个环节都会接近并购重组内幕信息源，有些甚至未被纳入监管之列，使得知情者网络关系也变得越来越复杂。

首先是位于内幕消息顶端的交易双方成为第一批知情者；随后在上市公司资产并购重组项目上报环节中，相关地方政府部门、国资委、行业主管部门等人员成为第二批知情者；而在项目审批完成之后方案形成阶段，包括证券公司、律师事务所、会计师事务所、银行等机构也会陆续进入，成为第三批知情者；在最后公告之前，某些上市公司核心人员还会找到“中间人”进行炒作如相关媒体等，进而形成第四批知情者。

另外，上市公司并购重组中容易产生内幕交易的另一个原因则是目前相关的法规法制不完善。

南京理工大学经管学院学者刘国也曾提出，目前相关法规仍然存在一定问题，一方面内幕交易主体认定过于狭窄，参与协商并购方案的各利益方都可以通过合法的途径获取内幕信息；另一方面，以持股百分之五股东认定法定知情人的条例并不全面，这造成持股比例并不靠前的非关联股东在并购重组的投票中拥有加大否决权，进而可能操作整个方案的进程。除此之外，上市公司的吸收合并立法滞后、内幕交易事前预防放松等漏洞，也为内幕交易形成埋下隐患。

不过，近期监管层对并购重组内幕交易的防控工作越来越严格，在“过会”之后重组被叫停的案例极少发生，而今年，类似的情况至少已有2个案例，证监会叫停了ST北人、华策影视。

此前出台了“立案即暂停”的相关规定，监管层对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程。这些进程，包括了公司首次披露重组预案或者草案至召开股东大会期间；股东大会后至申报材料前；证监会受理后等主要阶段。此外，因上市公司涉及内幕交易等被立案调查导致重组审核暂停的案例，在证监会的重组审核进度中亦一目了然。

另外，上交所方面此前也对上市公司重组的信息披露进行了规范。今年8月初，上交所下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)》，其中对“披露重大资产重组预案后，在股东大会审议方案前终止重组”和“发布重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知”的两种情况课以更为严格的信息披露要求，以防范其中可能利用核心信息出现的内幕交易、市场操纵等情况。

近期又有一些创新性的制度举措正在不断出台。例如，深交所将试行的“黑名单”制度，拟将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控，这将间接抬高相关方的违法成本，尤其在并购重组分道制审核的背景下。这意味着，如果上市公司并购重组动机不纯，不但可能影响本次重组进程，亦可能影响其未来的资本运作。