国美路在何方？(2)

3、黄、陈矛盾激化。2010年5月的国美股东周年会上，黄光裕对12项决议中连投5项否决票，其中包括了对委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为国美非执行董事的议案。作为老东家的黄光裕以这种方式对管理层表示了极度的不信任和对贝恩引入后削弱黄氏家族的影响表示不满。但陈晓为首的管理层和贝恩并未因此而妥协放弃，股东会后的第二天就召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名董事。

2010年7月，国美管理层提出增发20%的新股，用于增加门店数量和物流基地，但借增发机会稀释大股东黄光裕的股份，继续改变公司股本结构，将“去黄光裕化”进行到底的目的很明显。而黄光裕则通过先售后买进行反击，成功使股权比例维持在34%，随后又以大股东身份发函国美股份，要求撤销以陈晓为代表的多位管理层的职务和股东会授予董事会增发股票的一般授权。黄、陈二人的矛盾公开化，并已经进入短兵相接的激化阶段，矛盾愈演愈烈的同时，国美的未来也更增添了新的变数。

二、国美之争演绎中国家族企业治理的三大问题

国美之争，表面上看，是利益之争；实质上，也是制度之争，是家族治理模式与现代企业治理模式之争。国美的控制权争夺已经充分的演绎出了中国式家族企业治理中的三大核心问题。

问题一：能人治理模式不可持续。

中国式家族企业治理是能人治理模式，往往是由极具才干的创始人和其家族主导企业的发展，但缺乏关键领导人员的后备机制，制约企业长期稳定发展。能人治理模式在企业创业之始，有其独特的优势，家族成员凝聚力高，执行力强，非常有开创精神。但是在发展到一定阶段时，这种模式便显示出其的弊端。由于强调家族成员主导，对外部人，尤其是能接替企业最高领导权的人才不信任，导致家族企业在创始人出现意外时，不能有效应对关键领导缺失风险。

家族企业中的“能人”作为一个大家长，是整个家族企业集团的精神支柱和领导核心，如果稍有闪失，就导致这个家族企业集团出现秩序混乱的局面，轻者，家族丧失控股权；重者，整个企业集团土崩瓦解。对于国美而言，黄光裕的入狱让国美陷入了困境，当前的国美之争，一定程度上也是因为能人治理模式本身的弊端而引发的。

问题二：大股东意志过度强烈。

在中国式家族企业治理模式中，大股东意志特征明显，这往往会阻碍其他股东、董事会、监事会、管理层独立正常行驶职能，从而使董事会成为大股东的傀儡。从现代股份制度上来说，股份公司是属于全体股东，实现一股一权制度，只是由于股份公司的小股东表达意愿的能力较弱，导致股份公司大部分时间都体现的是大股东的意志，但这并不表明大股东就是公司意志的代表。

西方制度经济学有一个基本假设，就是“理性人”假设。

大股东往往掌握企业经营管理中更多的信息，在信息不对称的情况下，如果自身的利益与企业的利益出现冲突，就基本只能依靠职业道德来约束大股东的行为，而企业、投资者、中小股东等往往成为大股东的牺牲品。比如国美，无论最后鹿死谁手，但这次争斗已经给国美造成了永久性的伤害，这中间丧失了多少发展的良机，企业的资源又有多少被卷入争斗之争而消之于无形。企业有多少损失、股东有多少损失，这些恐怕都是无法衡量的。

问题三：现代公司治理结构与职能缺失。

现代公司治理结构的核心是“两权分离、三层治理”，就是说所有权与经营权分开、股东大会、董事会、管理层三层相互约束，共同来治理企业。比如国美之争中，黄光裕入狱，高层动荡，按照委托代理制度的设计，此时职业经理人的作用就应该体现出来，职业经理人应该独立于股东，受诸多股东的委托，独立自主经营企业，完全站在公司的角度，以公司的利益来评判每一交易事项的得失取舍。(责任编辑：admin)