方正系私有化深层解构：250万撬200亿的神话（九）

翻云覆雨

从中国高科子公司历年转让情况来看，一些有经营价值的非主业资产被陆续私有化，私有化背后时常闪现的是内部人的翻云覆雨之手。

中国高科河南实业有限公司(下称“河南实业”)、利德科技发展有限公司(下称“利德科技”)、海泰克贸易有限公司(下称“海泰克贸易公司”)、上海高科地产有限公司(下称“高科地产”)等曾经都是中国高科控股或全资拥有的公司，而随着李友等人的“外围公司”争相参与增资扩股或股权受让，这些昔日由中国高科发起建立的公司逐渐被剥离出上市公司主体。

例如，最初由中国高科持股90%、至今仍保有“中国高科”名号的河南实业，在五年的时间里，绝对控股比例被不断稀释至9.4%，说其背靠“中国高科”早已名不副实。

工商资料显示，河南实业是中国高科和河南梅塞置业在2000年7月共同出资设立的综合性贸易企业，李友为第一任法定代表人兼高管。中国高科出资450万元，河南梅塞置业出资50万元，李友是河南梅塞置业的发起人股东兼法定代表人。同时担任河南实业高管的还有李的大学同学余丽、李文革和冯七评。

2001年，河南和信装饰工程、方正延中、河南豫美实业等李友、余丽的关联公司相继进入，通过增资扩股将中国高科的股权稀释到18.8%。随后又经历过几番股权变更，河南实业目前的股权结构变更为：上海钰越45%、海泰克40.6%、中国高科9.4%、利德科技5%。

利德科技和海泰克贸易公司也曾是中国高科的控股公司，在经历同样纷繁缭乱的“外围公司”股权增资变更后，利德科技已被彻底剥离出中国高科，海泰克也仅剩5.7%的股权留存予中国高科。除中国高科外，河南实业的其他三位股东均存在刻意设计的相互持股现象，其背后的股权设计者和实际控制人均指向李友等方正高管。

尽管已不再是中国高科的控股子公司，河南实业在2009年仍享受到这位昔日大股东给予的8400万元的慷慨担保。

公告显示，中国高科与河南实业于2009年5月签订以人民币1亿元为最高额度的《贷款相互担保协议》。截至2009 年12月31日，中国高科为河南实业在银行的8400万元商业承兑汇票贴现提供信用保证，方正集团为上述担保提供反担保。

在上市公司资产腾挪过程中，李友等人还善于利用资产评估基准日来“打时间差”，将资产置入关联公司时存在有失公允的嫌疑。

例如在2004年9月15日，中国高科试图剥离生物医药资产，先将控股子公司持有的吉林高科生态产业开发有限公司90%的股权按净资产账面价值转让给同为控股子公司的烟台中洲制药有限公司。3日之后便立即将所持有的烟台中洲制药股权全数转让给方正集团控制的西南合成，此次股权转让的资产评估基准日为2004年6月30日。

有投行人士表示，由于子公司之间的股权转让无需进行资产评估，此种做法实则是利用资产评估基准日的前置，以及资产评估报告的一年有效期来规避吉林高科股权转让的资产评估。在这起案例中，烟台中洲当年9月受让90%吉林高科股权，同年同月烟台中洲股权被转让，而转让的资产评估基准日是当年6月底，上述股权就不在资产评估之列。

同样的手法还出现在2002年，中国高科先将子公司高科房地产90%的股权转让予另一子公司利德科技，即刻将利德科技8%和11%的股权转给河南凯陆和深圳年富两家李友等人的“外围公司”。在仅以审计报告确认的净资产为参考依据的情况下，该笔股权转让的损益为-29.97元。

除此以外，中国高科还有几笔子公司股权的受让方值得注意。

2003年5月，中国高科将深圳星伦网络科技有限公司85.14%的股权转让给自然人陈利民和张本钱。几个月后，控股中国高科的深圳康隆股东阵容中就有上述两人的身影。陈利民和张本钱都为方正集团高级副总裁方中华的亲戚。

2007年，中国高科将所持上海高科生物工程有限公司100%的股权，以及上海高科联合生物技术研发有限公司30.07%的股权转让给北京新奥特集团有限公司，新奥特现有的股东结构为上海圆融持股67%，成都华鼎持有33%。新奥特集团的董事长为亢伟，他是时任中国高科董事易梅的丈夫。该笔股权转让显然为关联交易，却并没有进行披露。

翻查公告，在2005年，中国高科与新奥特也有一笔转让交易，新奥特受让了东莞高科数码75%的股权。公开资料显示，易梅是李友的大学同学，现任方正集团助理总裁。亢伟现任北大资源集团副总裁。

对于操控者来说，中国高科不失为一个不错的融资担保平台，不断地为相关利益方造血输血。

2009年，中国高科被获准发行2.8亿元的公司债。据查证，这是中国高科上市后进行的第一笔再融资，北大方正集团提供的不可撤销连带责任保证担保起了很大的作用。

中国高科与方正集团及其下属公司之间的互相担保最早可以追溯到2002年。当年中国高科对外担保借款金额总计为1.6亿元，而为方正集团与方正科技的合计担保金额就达到4000万元。其后逐年增加，在2008至2009年达到峰值。2008年中国高科的担保发生额总计为2.84亿元，其中为方正科技担保1亿元，子公司万顺达房地产为京慧诚贸易公司担保1亿元，京慧诚为方正集团的全资子公司。

据记者统计，自2002年以来，中国高科为方正集团及其子公司合计担保高达7.6亿元。根据相关上市规则，中国高科和方正集团的互相担保行为，应该严格执行关联企业的担保审批和信息披露，按照金额依次执行由董事会审批、股东大会审批、独立董事发表意见等法定程序。(责任编辑：admin)