方正系私有化深层解构：250万撬200亿的神话（六）

以自己为对手的交易

“显而易见，深圳康隆的持股情况已表明，它是方正集团的关联方。从上市规则中实质重于形式的原则来看，中国高科与方正集团之间存在关联关系。而方正集团高管却长期掩盖这一事实不予披露，明显违反了上市公司的信息披露原则。”一位从事上市公司业务的律师向本报记者表示。

还有更多细节表明深圳康隆与方正集团及其管理层之间的紧密关系：深圳康隆与方正科技深圳子公司在同一幢楼办公，该地址同时也是中国高科的办公楼所在地。深圳康隆还是方正科技下属子公司方正科技集团苏州制造有限公司进口代理商。另外，2003年方正集团年报中，深圳康隆是其第四大欠款户，欠款金额为2475万元。

而在今年2月，方正集团在决定受让中国高科股权的董事会决议中，方正集团董事李友和余丽作为深圳康隆的关联自然人，理应采取回避表决的方式，但二人最终仍行使了表决权，并在董事会决议上签字。同样作为利益关联人的方中华和冯七评也担任方正集团的监事。根据《中华人民共和国企业国有资产法》第四十六条，公司董事会对公司与关联方的交易作出决议时，该交易涉及的董事不得行使表决权。

“这就是一场以自己为对手的买卖交易。”有投行人士对此质疑，作为一家国有控股企业的董事和高管，并且为该笔股权转让的受益方，用国有资产购买相关股权，不应简单地通过几位董事签字就将决议予以生效。必要的话应该对国有资产购买的股权进行资产评估，并走向上级管理部门报批的程序。

根据中国高科的公告披露来看，此次股权转让从决策到实施只用了短短几天时间。

深圳康隆通过中国高科的股权转让收获溢价3亿元。此前凭借控股股东身份，深圳康隆还多次质押所持的中国高科股份，并多次获得银行授信，累计达到5.6亿元。虽然在法定意义上这并无不妥，但一些授信的额度之高让人惊讶。

2006年9月和2007年9月，深圳康隆先后将中国高科股份质押给广东发展银行深圳上步路支行，分别获得1亿元和6000万元的综合授信额度。2008年6月，深圳康隆转而将同一股份质押予湛江市商业银行赤坎支行，却获得了最高限额为4亿元人民币的综合授信额度。

有银行从业人士对此高额授信表示不可思议。他指出，对于股份质押的授信额度，商业银行大多会在股权市值的基础上进行约50%的折价，更何况2008年正值大熊市，中国高科较上一年的股价已近腰斩。方正集团分别在2009年和2011年成为湛江市商业银行和广东发展银行的股东。

在深圳康隆掌控的数年间，中国高科与方正系公司之间进行了多笔交易，也屡屡为方正集团及下属子公司提供巨额银行贷款担保(详见《谁的中国高科》)，而这些关联交易和关联担保在深圳康隆身份的隐匿下也都规避了关联关系应有的法定程序和披露原则。

还值得一提的是，深圳康隆还曾以战略投资者的身份参与过方正集团的改制。

在一篇北大资产经营有限公司的署名文章《北京大学：深化改革 迎接新挑战》中，详细描述了2003年北大方正集团的改制过程，其中提到了向深圳康隆等三家战略投资者溢价转让65%的权益。深圳康隆以1.53亿元受让北大方正集团17%的股权，后因改制方案遭到北大相关人士的反对，深圳康隆与另一家公司成都华鼎退出改制名单。(责任编辑：admin)