中国合伙人续集：新东方退市路径隐现(3)

VIE谈虎色变

俞敏洪和新东方的故事具有特殊的气质———草根、曲折，在特定的时间与大环境中，梦想照进现实。实际上，“上市”、“私有化”这类资本市场上的事，只有利益间的纠葛，要求绝对的理性，哪有电影中那么潇洒。去年新东方遭遇的“SEC调查”及“浑水质疑报告”这两枚重磅炸弹就是典型的例子，而例子背后呈现出的“死结”更令人畏惧。

2012年7月11日，新东方宣布，其已通过简化“北京新东方”的股权结构进一步强化了公司的企业架构。公开资料显示，北京新东方是新东方的可变利益实体(VIE)，在股权结构简化前，主要由11位注册股东持有。而调整后，北京新东方股权已全部转移到俞敏洪控制的实体下。

这一动作引起了SEC的警觉。六天后，新东方在四季度财报中称公司于7月13日收到SEC关于VIE股权变更的调查函。当日，新东方股价暴跌34%。

新东方内部人士透露，此次VIE结构调整最早是由俞敏洪主动提出，理由是“这10位老股东已经淡出，如果继续维持原有股权结构，可能给公司在年检、签署协议、管理账号等方面带来不便”。从新东方历年年报可知，这11位原始股东除俞敏洪外，都已不再出现在上市公司的股东栏中。而从2011年11月到2012年5月，10位离职股东先后签字完成转让，公司也完成相关登记。

尽管新东方方面强调，VIE结构调整是在帮助境外新东方的股东，加强对新东方的控制。但是，“对于VIE结构的上市公司，董事局席位的调整事关重大，它可以影响‘控股合并’等事项。”某外资会计师事务所合伙人黄敏(化名)告诉南都记者，或许，SEC更担心，VIE股权由俞敏洪一人掌控后，是否切断VIE与海外上市公司的联系，只取决于俞敏洪一人。11个股东至少能够起到互相制衡的作用。

据说，SEC当时把新东方查了个底朝天，调查员飞到北京若干次，将新东方历年来涉及股权的几千份合同全部翻译成英文；拆走了高管的电脑硬盘，将其中文件全部拷出来。邮箱里的电子邮件也全部打印出来，哪怕是已删除的邮件，也要用特殊的手段恢复，俞敏洪个人邮箱里三万多封邮件，调查人员每封都看了。

“这其实跟当时的大环境也有关系。”黄嵩解释，其一是马云的支付宝VIE事件，“美国人会觉得名字响当当的马云上过《财富》杂志，应该算是中国最具代表性的企业家了，最后都做出这样的事情来。他们会想，你新东方是不是也想做这样的事情？”其二，马云提过这是个“潜规则”(指VIE协议控制)，于是当时出现了很多说法，诸如VIE不合格不合法之类。这样一来美国的投资者也好，监管机构也好，对VIE三个字自然谈虎色变。“结果新东方在这样的背景下进行VIE结构调整，加上俞敏洪天天喊上市后悔，SEC岂能不紧张。”

新东方高管也曾多次公开发表言论称，“VIE事件，新东方与支付宝是两回事。”但在美国人看来，VIE就是中国公司赴境外上市的主要手段，细节的差别，他们并不在意。(责任编辑：admin)