吉视传媒收购深陷罗生门(3)

6%股权转让悬疑

如果说撇开民资部分是由于国家政策所限，吉视传媒的无奈可以谅解，那么在吉视传媒整合吉林市有线57.02%股权的过程当中，一笔不甚透明的股权转让，有违市场化原则，并且已经招致法律风险，则不可不察。

2007年10月30日，声屏实业与吉视传媒签署协议，声屏实业将其持有的吉林市有线6%的股份转让给吉视传媒，连同吉林市广电总台将其持有的吉林市有线31%股份转让给吉视传媒，吉视传媒合计持有吉林市有线37%的股份，声屏实业持股由39.89下降为33.89%，吉视传媒由此成为吉林市有线第一大股东。

在声屏实业监事会主席李太对本网回忆，作为一家100%由自然人持股的民营公司，声屏实业这6%的股权是被董事会“悄悄”转让的，大部分股东当时对此并不知情。

“首先，声屏实业作为转让主体，在多数股东不知情，没有召开股东大会，没经股东签字批准的情况下，董事会擅自与第三方签署股权转让协议并执行，违反了声屏实业公司章程的有关规定。”李太表示。

声屏实业法律顾问介绍，目前法律上对于董事越权的审理意见三种，一种认为无效，一种认为有效，属于内部的问题，“一种认为效力待定，主流的观点是认为效力待定，我也是这种观点。”

李太进一步介绍，此次转让价格依据的是2006年评估的吉林市有线净资产值，没有议价过程，属于以行政行为代替市场行为。“这对声屏实业这一民营企业是不公正的。同时吉视传媒对同期转让的吉林市广电总台所持股权则实现了溢价受让，违反了同股同权的原则。”

吉视传媒并没有在招股说明书中单独披露这6%股权的详细交易情况，不过笔者遍阅其招股书，发现两处内容涉及对2007年收购吉林市有线部分股权的披露，通过这两处的数据，可以比较获得6%交易的具体对价。

招股书显示，2007 年10 月 31 日，吉视传媒与吉林市广电总台签署《股权转让协议》，由吉视传媒以 4050 万元的价格收购吉林市广电总台持有的吉林市有线31%的股权。

招股书另一处则介绍，公司于2007 年 10 月 31 日以现金方式投资 4776、56万元购买了吉林市有线 37%股权，本次交易完成后，吉林市有线成为本公司的联营企业。

由此可以计算出，声屏实业6%股权转让所得为726万元，对应吉林市有线总估值为1.21亿元，而吉林市广电总台的获得的4050万元转让对价，则对应了1.30亿元的总估值，同此股权转让当中，相较于声屏实业，吉林市广电总台所持股权获得了溢价。

此外，对于招股书中没有单独披露6%交易细节一事，声屏实业监事会主席李太表示，“这种遗漏明显是有意为之，其上市信披存在问题。”

声屏实业法律顾问则表示，股权转让价格不公允，同股不同价，吉林市广电总台所持股权溢价279万，而声屏实业只是按照净资产折每股价格，特别是其中对股权含红利由谁享有未做约定。“对于未同股同价以及红利问题，声屏公司完全有权主张即提起诉讼。”

“说股权转让董事会越权的问题，是声屏公司的问题，与吉视传媒无关。”8月27日，吉视传媒上市发行经办律师李哲对和讯网表示，吉视传媒上市过程中没有任何违规违法的地方，如果他们认为吉视传媒侵犯了自己的权益，大可以起诉。

与此同时，对于6%股权转让单独详细披露的问题，吉视传媒董秘麻卫东对和讯网表示，交易单独披露有一定的标准，吉林市有线6%的股权问题，交易金额才700多万，构不成重大事项。

事实上，在这一系列法律问题交锋背后，要了解这桩诡异交易的真相，不得不提到一个人，原吉林市电视台台长、吉林市有线董事长、声屏实业董事长，现吉视传媒副总经理张群。(责任编辑：admin)