支付宝被剥离真相 雅虎两年前已知

支付宝重组纠纷还未有定论，而即将走上被告席的雅虎也将牵出更多真相。日前，美国证券公司Kendall Law Group宣布起诉雅虎，理由就是雅虎违反了美国证券交易法有关虚假和误导性声明的规定，其早在2009年就知道必须剥离支付宝。

这一起诉将迫使雅虎澄清更多有关支付宝重组过程中的事实，越来越多的证据显示，双方的纠纷并非在事前知情权上，而在于支付宝是否应该通过协议控制擦边球的形式绕开中国监管制度。

董事会默认股权转移

根据美国证券公司Kendall Law Group的起诉书，雅虎早在2009年就知道根据中国政府的要求，雅虎或阿里巴巴必须剥离支付宝，但没有制定相应的应对计划，保护公司的投资。而就在5月25日，作为雅虎在阿里巴巴集团董事会代表的杨致远在雅虎分析师会议上已经坦承，过去几年间，雅虎和软银一直与阿里巴巴在关于支付宝牌照的问题上在进行讨论。杨致远甚至承认，“阿里巴巴集团董事会和其他私人公司一样，都是定期会议的”。这间接证明支付宝股权之争并非如雅虎之前所说并不知情，而是一直知道的。事实上，2009年支付宝已经完成70%内资股份变更时，雅虎和软银都未出言反对，更未发布过相关公告予以披露。

有消息称，杨致远在上述会上就表示，“我们认为，支付宝必须要在中国取得牌照，并且需要成为第一批获得牌照的公司。”这一说法也代表了整个董事会对于支付宝是否应该拿牌的意见。而雅虎和软银都非常清楚，如果希望淘宝能够发展壮大，必须要让支付宝获得中国监管层的相关执照，这是谁也无法回避的事实。

马云拒绝协议控制

既然董事会双方都已默认支付宝股权必须转移，那接下来的问题就是如何解决。不久前赴美参加D9会议的马云就曾表示：“15年前，是美国人告诉我们做公司要遵守法律，但现在，他们却希望我们绕开法律。”而这方表态并非没有缘由，因为阿里巴巴集团董事会关于处理支付宝的关键分歧正在于此。

有支付行业内部人士透露，早在申领牌照时，央行私下已经以口头形式转告各家支付机构，考虑到金融安全，要想拿到支付牌照，支付公司必须是百分百完全内资。为规避政策限制，雅虎和软银曾提出组建一个壳的内资公司持股支付宝，然后该内资公司与雅虎、软银之间签订相关协议，大股东通过协议控制支付宝。但是，如果支付宝在获得支付牌照的法律基础上存在瑕疵，那么雅虎的股东、阿里巴巴集团的股东利益将存在极大的不确定性和风险。因此，马云等管理层认为，支付宝公司必须要在百分百合法和透明的前提下获得牌照，并保持可持续发展；而其余股东提出的应采取协议控制以实现利益最大化的建议，被马云等以不合法缘由拒绝。

“也正是因为这样的分歧，导致了雅虎、软银和阿里巴巴之间的谈判在此前陷入了僵局。”有知情人士坦言。

推延披露或为提价

“雅虎美国不可能不知道支付宝股权转让这件事，更不可能不知道支付宝如果不从阿里巴巴分拆出去就只有被政策部门关闭这一条路可走，雅虎美国目的只有一个，火中取栗，向阿里集团、马云施压，在股权转移过程中能够博取最大利益。”对于被引发的支付宝重组纠纷，DCCI互联网数据中心总经理胡延平如是分析。

而这一观点也得到业内的认同，派代分析师就认为，默认支付宝重组的雅虎之所以没有明确表态同意，而是采取了拖延和模糊的策略来推卸未来可能的责任，因为他知道如果反对的话，支付宝拿不到牌照给淘宝和阿里巴巴集团带来的打击。“雅虎显然清楚支付宝的变更是中国政府金融政策的行为，而此后的策略显然是希望激怒华尔街，激怒美国媒体和民众，施压美国白宫，出面面对不得不解决股权之争，获得更高的谈判筹码。”