华视DMG恩怨背后：揭秘并购中那些门道(3)

“理论上买家面对的责任和风险比较大。”周汀说，他们为并购付费。但对卖家的风险也永远存在：买家也许会无法支付并购余款。“对卖家而言也要做好尽职调查。”周汀说，同时买家也需要对并购做成作出陈述和担保：其收购行为获得了内部的完全授权，不存在违反公司章程的状况，以及有足够的财务能力等等。

尽职调查路线图

协议只能事后保护。“事前尽可能细致的尽职调查，掌握尽可能多的细节”把对方的问题挖出来。除虚增收入、做低运营费用这种财务黑洞外，还涉及“隐匿的负债、有未完成的税收义务或者法律纠纷也是并购中可能存在的“陷阱”。

“被并购方提供的历史财务数据，对并购案而言并不是决定性因素。”清科集团合伙人贾向飞解释：买方要证明的是在被并购后，其盈利能力会否受影响。

事情的另一维度，则是买方并不会完全依赖卖方提供的数据。在签订备忘录后至少6个月时间里，“并购双方就形成了一种排他性的并购交流”，周汀说，买方会派出各种各样的团队进驻卖方，进行尽职调查。

在财务、法律以及税收之外，甚至还有商誉调查。目前市场上已经出现了很多独立的第三方调查公司，赵阳(化名)所在的就是一家美国的市场背景调查公司，“对投资标的方、并购标的方高管的背景进行调查”，赵阳说关键是调查其是否个人诚信、是否有各方面的违法记录等等。据他说，很多国际机构诸如会计师事务所如今也提供相应的服务。

“并购是一项严谨的系统工程，前期的尽职调查非常重要。”安博新闻发言人蒲翠玲说，其手段不局限于公司的财务报表：跟踪其历史记录、调查客户情况，请第三方顾问等都是可行的手段，“但最重要的是对创业团队的考察，安博会花很长时间和创业团队直接沟通”。

而在交易结构的设计上，也有一些避免“陷阱”的设计。比如不对并购标的直接进行收购，而是要求其重新设立一个新的主体，其出售的资产诸如这个公司。买家收购的是这个新主体。“这样就在新旧主体之间设置了一道防火墙。”易凯资本CEO王冉说，原有公司的黑洞不能波及到这个新主体。

‘案件三大争议点’

争议一：华视是否买贵了？

2009年6月，华视传媒(Nasdaq:VISN，以下简称华视)新任CFO陈廉义加盟华视，正式牵头开始了华视与DMG并购案。

“就收购DMG，我与华视管理层包括李利民主席进行过大量的讨论，这对华视而言是一项战略性并购。”陈廉义在其提交的证词中说。对此李利民并不否认，但他认为DMG不值1.6亿美元。对于这一点，易凯资本CEO王冉认为：就战略性并购而言，“没有买贵的，只有买错的”。

但最初对DMG的估值是否真不合理？李利民在其证词中如此表述：陈未能充分研究和调查DMG的财务状况，原因则是陈被戈壁、橡树资本所诱导，以至于其尽管已经发现独立第三方审计和DMG所提供的数据有所出入，陈廉义仍熟视无睹。

“华视要证明这一点，并不容易。”资深并购法律人士说，即使独立第三方的审计报告与并购目标公司提供的数据所有出入，也并不能说明什么，因为“几乎所有并购案例中它们都是不一致的”。

争议二：DMG欺诈问题还是华视现金流问题？

一位前任DMG公司的BD负责人认为，在并购之初，他们想的比较简单：第一，华视的体量比DMG大，合并对大家都有好处；第二，华视是上市公司，李利民又懂地铁又懂市场。信任感的另一来源，则是华视股东方之一麦顿投资的合伙人楼云立，是曹嘉泰美林时期的同事。

陈廉义在证词中也这么说：DMG从没有拒绝过华视对任何文件信息的要求。“我就陪着华视的管理层包括李利民本人去确认过所有DMG与地铁方的合作关系。”DMG前BD部门负责人说，李利民等人都知道当时DMG还不赚钱，“他当时甚至说，现在赚不赚钱并不重要”。(责任编辑：admin)