华视DMG恩怨背后：揭秘并购中那些门道(2)

其2010年全年净收入为21290万美元，比2009年全年增加了55.7%；全年创造了4000万美元的利润，比之2009年也增加了77.5%。安博财务官周宝根指出，其在第三季度共与6家公司签订了独家协议，到2010年底已经合并其中4家，另外2家也即将完成。

“从目前看，安博的并购90%以上是成功的。”华威集团(CID)北京办公室董事总经理罗文倩说，迄今安博的并购案已经超过20个。CID是安博最早的VC投资人之一。

安博发言人、国际合作与投资者关系副总裁蒲翠玲女士说，促成并购成功的前提，是安博的“A+联盟”策略。首先安博会与并购对象先结成联盟关系，进行业务往来、资源互通。这是一个“恋爱”的过程：使双方在并购前有切实的接触和了解，之后安博才会考虑收购。

“并购与投资是一个道理。”清科集团负责并购的合伙人贾向飞说，并购更像是两个人恋爱、结婚，彼此都要想清楚为什么要在一起、为什么能在一起、在一起又有什么好处？安博对并购对象的描述是：年收入规模千万级人民币以上，有稳定、经验丰富的管理团队，“最重要的是认同安博的愿景和文化”。

华视与DMG的问题，或许在其“闪婚”时就埋下了。“三四个月就合并了”曾经是李立民引以为豪的速度。接近DMG的人士也说，DMG的股东原以为“华视是很有并购经验的”，华视此前曾收购了6家广告代理公司，因此就“双方的网络、财务和人员如何融合”等问题并没有和华视深入沟通，“他们是买方”。

而在罗文倩看来，并非所有企业都适合做并购。“安博有它自身的条件”。比如其引入了思科作为投资人，同样以并购著称的思科有自己的一套SOP(Standard Operation Procedure，标准作业程序)：如何删选并购对象、如何做尽职调查、怎么谈判，乃至并购完成一段时间后要做完什么动作等等“都有定性的描述和量化的标准”。

据蒲翠玲介绍，安博的收购团队有两本流程手册：一本用于收购、一本用于整合。“前者描述收购时做评估用，比如风险在哪里？什么价格合理？目标公司前期有没有违规等等”。而整合的流程也有一定的要求：从招生系统开始，再到IT系统、财务系统和人力资源管理系统，最后是教学管理和业务整合。

条款需灵活设置

如果没有设定三年分期付款，或许华视与DMG前股东也就打不起来了。

“他们是想要一次性付款的。”据上述接近DMG人士说，戈壁、橡树资本希望是一次性、现金付清1.6亿美元，“当时华视以现金流紧张为由拒绝了。”

“分期付款是一种常用手段。”美国威凯平和而德律师事务所合伙人周汀说，几乎没有一个并购案能一次性结算。华视与DMG的并购协议目前无从知道，“但不外乎两种情况。”周汀解释说：要么是有附加条款，“要求目标公司的业绩增长或管理层融入达到一定程度后”才支付尾款；要么就是“用这些尾款作为担保”，如果并购方在合并后被发现有财务造价、营收账款或者税收等问题时，可以从尾款中扣除相应的资金。

同时卖家在并购协议中还要对其提供的数据作出陈述和担保。一旦发现问题，买家有权调整支付的价格，哪怕是已经支付的第一笔款项。“这是为了尽量降低风险。”清科集团合伙人贾向飞说，尽职调查往往不能“反映真实情况”。何况在签订并购协议到正式交割前的几个月中，卖方的财务状况可能发生变化。

据了解，华视与DMG之间并没有基于业绩的附加条款，其地铁业务网并入华视后很难再独立合算。而作为一家VC发起设立的公司，也不存在管理层融合的问题。

这种基于业绩增长的“对赌”条款，目前已经越来越不流行。“一方面可能会有种种因素导致并购标的在短期内业绩达不到要求。”清科集团负责并购的合伙人贾向飞说，但收购之后双方利益是一致的。汉能集团CEO陈宏也说：对赌要特别小心，“我们经常建议不要对赌，一对赌就很难整合。”(责任编辑：admin)