关于期权的若干硬知识，知道这些就不那么担心了(4)

在下一轮融资，尤其是IPO的时候，创始人，还有公司需要对新的投资人做大量的保证和陈述（这部分的长度和详细程度不亚于期权文档），那个时候这个对于你所持有的期权的归属的纷争是必须做陈述的，否则就是虚假陈述，这事儿很大。被授予人IPO的时候也是可以按照文件规定主张自己的权益。所以合理的解决期权纠纷的责任和压力全在公司身上。有时候很小的瑕疵就会导致上市前功尽弃，更不用说发了期权不兑现这种算是极为重大的事件了。

期权价格

期权是需要定价的。有两个时候需要期权的价格。一个是授予的时候，一个是回购的时候 （当然美国还有IRS 408a规定的交税的时候）。这个基本上会依据市场公允价格（Fair Market Value，FMV）。授予的时候，就是行权价，一般是在上一次融资的时候的价格上打一个折。打折是为了反映普通股和优先股的权利不同的差价，毕竟优先股在清算的时候是最后拿钱的，这对价值的差异影响还是很大的。这个是董事会定的。折扣越大，对员工越好。但是对于美元架构，低于2折未来上市就会有问题（Cheap Stock Problem），因为2折是公司可以合理的争辩这个的确是普通股的最低公允价，再低就比较难解释了。

可以强行回购吗？

公司回购价格又看是强制回购还是自愿回购。我们历史上做过几次自愿回购，就是不定期的按照一个价格买回股票期权，大家可以选择卖或者不卖。只要是自愿的，价格还好，嫌低就可以不卖再等等。但是强制回购，要看期权文件里面有没有这个条款了。即便是有，对于公允价的设定就变得非常的复杂。要是期权被授予人提出异议，要求第三方出具意见是常用的办法，而非董事会定价。

注意：这个中间有很多财务和审计上的问题，一旦出现过一次普通股回购（哪怕只是一股），这个价格就被认定为普通股的新的市场公允价，公司再也不能按照以前的较低的价格发放期权了，否则将来审计上会有很大的问题（公司需要补足差价）。这也就是回购需要小心处理的原因。

回购按我的理解是公司给员工提供一些些流动性的努力。员工离职，公司强行回购所有股票是不明智的做法。1）价格很难确定。的确不能按照优先股的价格（也就是上一轮估值）定价，但是打多少折太难界定。强行定价有很多的费用和麻烦。2）提前支付现金。对于创业公司，尤其是在寒冬将到的时候消耗现金让一部分人先富起来（而且是不通过不合理手段强迫人家先富）对于公司也是没有好处的。3）就算是这部分股票现在价值100万，将来价值一个亿，那也是人家用汗水作为投资换来的，一旦vest了就是投资者了，不要眼红人家所得。没见过谁觉得投资者赚的钱太多了，股票一涨就要强制回购的。

背后的原则

如上都是些实操层面的讨论。但真正重要的是这背后的恒久的原则。我希望我们在制定规则（就是那些法律文件）和遵循规则的时候，思考制定这些文件的背后的原则。

其一，公平和平衡。

在看了这么多的法律文档和期权设计的原则以后，我最深的感触就是对于公平的追求。很多很好的律师在具体条款的拟定的时候也在尽量的追求公平。这就像两人分蛋糕，一个负责切，一个负责挑一样。创始人在切蛋糕，期权文件怎么写由你说了算，但是期权被授予人是在挑蛋糕的。不能保护人家的期权权利的法律文件，或者不履行法律文件，迟早会被发现的。员工可以不再选你这家公司。(责任编辑：方向)