证监会整治IPO企业收入失真 严查加盟经销商

“几天前刚获悉一个审核新动态，涉及采用加盟、经销这两种模式的企业收入确认真实性的问题。”国信证券投行部执行总经理石引泉日前向记者表示，“如果企业采用加盟方式，发审委要求核查并上报三年报告期、每一家加盟店的营收、净利等财务指标，无法提供将被要求撤回上市材料，明晰了则要对其真实性要负责；如果企业采用经销模式，则需提供三年报告期、每一家经销商销售公司产品的终端客户明细。”

记者也从多位投行人士处获悉，上述针对加盟、经销模式拟上市企业发审口径的把握，自去年以来一直在从严加强，其背景是随着服装、建材、家居用品、日用品等行业企业上市申报材料的陡然增加，涉及加盟经销商的偷税漏税，以及企业自身财务数据真实性、信息披露质量等问题愈发明显。

同时，监管层进一步提升对IPO企业收入真实性的监管力度。“招股书披露拟上市企业前五大客户和供应商的名字是惯例，但当下现在会里对创业板要求提高了，将以‘占比’为指标披露上下游情况，即若‘前五大’比例较低，会扩展到前十大客户和供应商。”有投行人士对记者说，“加大监管的背景是目前IPO企业的质量越来越低、财务包装的情况越来越严重。如收入真实性问题，集中体现在毛利率的合理性。截至目前的创业板IPO中，毛利率问题引起发审委关注的项目均未过会，足见证监会严控之决心。”

上述人士所言在证监会2010年发审情况总结报告中均有诸项明证。

如浙江哈尔斯，证监会官方披露的被否原因为，招股书披露了公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，却未对经销商、经销模式等进行充分披露。经营模式的变化可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响。又如福建腾新食品被否，原因是报告期内公司经营业绩逐年大幅增长，但经销商数量变化、销售额等数据却存在多处异常。公司未就上述情况作出合理解释，无法判断发行人业绩大幅增长的合理性和盈利能力的可持续性。

据统计，2010年共有11家服装企业实现上市，既有恺撒、希努尔、搜于特等服装品牌运营商，也包括来自家纺、制鞋等子行业的企业。中国服装协会相关负责人告诉记者，“2010年6月我们对全国60多家最优秀的服装企业做了调查，发现有六成企业有计划2012年前实现上市。”

然而，服装企业的集群上市带来了市场对于加盟、经销模式的广泛关注与争议，进一步加大证监会发审部门核查企业收入真实性的力度。

今年5月5日，证监会取消了原定于5月6日进行的珠海威丝曼服饰公司IPO申请的审核，市场认为其最可能的原因便是加盟商、经销商的数据披露不实。

森马服饰与步森服饰相继过会，就引来巨大争议。有人举报森马服饰加盟商、经销商环节涉嫌30亿元偷税漏税；步森服饰则在过会后长达8个月“过而未发”，而其招股书对五大客户的信息披露含糊其辞。

“在服装、建材、家居用品、日用品等行业，这实际是一个体制性问题。生产商不会逃多少税，但终端零售商偷逃税就多了，如果生产商敢于公布各省加盟经销商的销售数，那将是一场巨大风波。”有资深投行人士对记者总结，“在批发环节公司大量采取不开发票现金支付等方式向供应商采购成衣，对应批发收入也不入账；在零售终端环节采取销售收入和成本不入账等方式帮助其下属公司和门店大规模偷逃增值税和所得税。”

基于此，不少投行人士认为，证监会的发审口径若长期严格把控，对涉及企业的影响将非常巨大，投行中介尽职调查的工作量也将大幅增加。