中国证监会发布新修订的《发行审核委员会办法》

2006年5月9日，中国证券监督管理委员会公布了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（以下简称《办法》）。中国证监会有关部门负责人表示，由于新修订的《证券法》对发行审核委员会（以下简称“发审委”）的工作提出了一些新的要求，为贯彻执行法律规定，中国证监会在总结两年多来发审委审核工作的实践基础上，对《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的相关内容进行了修订，形成了此次发布的《办法》。

一是增加了发审委审核上市公司非公开发行股票的特别程序。上市公司非公开发行股票是修改后《证券法》为上市公司融资开通的一个新渠道，为上市公司引入新的战略股东、注入新的优质资产提供了工具，有利于提高上市公司质量，调整上市公司结构。《上市公司证券发行管理办法》根据《证券法》的要求对非公开发行股票作了相关规定。鉴于非公开发行股票在发行方式和投资者要求方面有别于公开发行，在信息披露形式和内容、发行时机、定价基准日、发行对象选择等方面有特殊要求，此次发布的《办法》对非公开发行股票的审核设定了特别程序。

二是完善了发行人接受询问和委员提议暂缓表决的制度。围绕提高审核工作的透明度、扩大委员与发行人和保荐人的正常沟通渠道、规范在审核工作中遇到重大疑难问题的解决程序等问题，中国证监会在过往的实践中通过发布补充规定等方式不断对相关程序和内容进行了完善。例如从2004年12月起，采取了将发行人和保荐人到会陈述和接受询问的人数由原来的总共不超过3人增加到４人，陈述和接受询问的时间增加至不超过45分钟，收到了很好的效果。再如，对于在发行审核委员会会议中发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题时，经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次，但对何时提议暂缓表决过去没有明确规定。本着既对企业负责、又防止滥用暂缓表决的情况出现，实践中国证监会要求委员在会议前以书面方式提议暂缓表决。此次发布的《办法》将上述两项做法充实到了条文中。

三是根据《证券法》的有关规定，对《办法》的名称和相关条文在文字上作了修改和统一。按照《证券法》的表述，将过去的“股票发行审核委员会”统一改为“发行审核委员会”，并对《办法》名称进行了相应调整。中国证监会有关部门负责人表示，中国证监会于2003年12月5日公布施行了《暂行办法》，对发审委制度进行了重大改革。从发审委运行两年多来的实践看，通过提高审核工作的透明度、设立专职委员、建立对委员的问责和监督机制等，强化了市场对审核工作的监督，加大了委员的审核责任，发挥了委员的专家功能，使发审委在贯彻三公原则、把好上市公司准入关方面发挥了积极作用。此次对《暂行办法》进行修订时，坚持了发审委改革的重要精神，并根据新的情况充实了相关内容，有利于进一步发挥好发审委的作用。对上市公司非公开发行证券设定特别审核程序，是根据非公开发行的特点作出的制度安排，程序的简化并不意味着委员审核内容的简化和审核责任的减轻。非公开发行的投资者一般为风险判断能力和风险承受能力较高的机构投资者，投资者对发行人的约束力也会起到严格的把关作用。