证监会修改重大资产重组与配套融资规定(全文)(2)

在《重组办法》第四十一条后增加一条，作为第四十三条：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

将《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)第六条修改为：“发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理”。

本决定自2011年月日起实施。

《重组办法》、《实施细则》根据本决定作相应的修改，重新公布。

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》的起草说明

一、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》起草背景

2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》(以下简称“国发[2010]27号”)，明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部制度，也有完善外部环境；既有自我行为规范，也有相关市场主体行为规范；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。

十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。

二、《征求意见稿》的积极作用

(一)规范、引导借壳上市活动。

借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定，通常是根据首次公开发行股票(IPO)标准和程序对借壳上市设定监管要求，由于各国IPO标准不同对于借壳上市的监管要求也不同。《征求意见稿》借鉴境外成熟市场的监管理念和经验，结合我国经济社会发展和资本市场的实际情况，统筹考虑适用范围的适当性、监管标准的适度性，进一步规范、引导借壳上市行为，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。

(二)完善发行股份购买资产的制度规定。

股权分置改革完成后，通过发行股份购买资产等方式实施并购重组，已成为并购重组市场的主流趋势，特别是在以提高产业集中度和资源配置效率，实现规模化、集约化经营为目的的并购重组中发挥了十分重要的作用。《征求意见稿》对上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的标准和条件进行了补充规定，进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。(责任编辑：admin)