89号文席卷定增市场 巨额税款追缴直指资本大佬

一场针对个人投资者以股权参与定向增发的征税行动正悄然展开，动辄数千万，多则10亿元的税款，让一度享受免税政策的资本大佬们“不寒而栗”。

而更令他们坐立不安的是，国税总局上周末下发通知，将加强个人以评估增值的非货币性资产对外投资取得股权的税源管理，完善征管链条。此前的3月份，国税总局已将资本交易项目(上市公司和非上市公司的股权项目)作为2011年税务专项检查指令性项目，列为全国税务稽查工作要点。

这一切与国税总局下发给江苏省地税局的一份内部回函密切相关。

该内部回函名为《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》(国税函[2011]89号)。国税总局在回函中对江苏省地方税务局表示，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例等规定，南京浦东建设发展有限公司自然人以其所持该公司股权评估增值后，参与苏宁环球股份有限公司定向增发股票，属于股权转让行为，其取得所得，应按照“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。

由此，苏宁环球实际控制人张桂平父子将被征收高达10亿元的所得税，尽管苏宁环球早在3年前就完成了定向增发。据记者最新了解，该笔税款目前尚未缴纳，相关当事人正在跟江苏地税局接触。

国税89号文终结免税盛宴

国税函[2011]89号文的下发，宣告个人以评估增值的股权参与上市公司定向增发“免税时代”的终结，这无疑给资本玩家们出了一道难题。

这是一纸在投资界和税务界“激起千层浪”的回复函。

相关地税局人士告诉记者，上述回函是江苏地税局针对苏宁环球定向增发收购个人股权情况向国税局申请报告的批复。2008年6月，苏宁环球完成一次定向增发，公司向实际控制人张桂平及其儿子张康黎分别发行1.05亿和8714.41万股股票，以购买二者分别持有的南京浦东房地产开发有限公司(下称“南京浦东公司”)46%、38%的股权，发行价格为26.45元/股。增发完成后，南京浦东公司84%股权正式注入苏宁环球。

南京浦东公司成立于2002年9月20日，注册资本为2亿元。其中，苏宁环球董事长张桂平持有46%股权，张桂平之子张康黎持有38%股权。该公司主要业务为房地产开发、销售。根据会计师事务所出具的资产评估报告，南京浦东房地产开发有限公司以2007年6月30日为基准日进行的资产评估值为60.66亿，增值58.54亿元，增值率为2771.96%。

早在2005年4月，国家税务总局曾经下发过一个文件《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》(国税函[2005]319号)，规定对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。其政策取向与国税函[2011]89号文完全相反。

以苏宁环球为例，按国税函[2005]319号文规定，张桂平与张康黎在通过定向增发方式取得上市公司合计1.92亿股权时，暂时不用缴纳个人所得税。

而到了今年年初，国税总局已明确废止国税函[2005]319号文。业内人士表示，既然国税总局在明确废止国税函[2005]319号的同时，又下达了国税函[2011]89号《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题的批复》，这非常明确地传递出个人以评估增值的股权参与上市公司定向增发应当缴纳个税的信息。

单个项目涉税金额最高达10亿

最近几年，个人以股权投资参与上市公司定向增发、借壳的案例时有发生，补缴税金将使其面临较大的现金压力。而对正在实施重组的ST公司而言，其影响更是不容低估。

根据国税函[2011]89号文的精神，在苏宁环球的案例中，张桂平父子在参与定向增发时应拿出巨额税款，应纳税所得额应该是以南京浦东公司增值所得换取上市公司股权价值扣除张桂平父子入股南京浦东公司成本。张桂平父子以26.45元/股的价格换得约1.93亿股苏宁环球股票，扣除入股南京浦东公司成本，应纳所得额约为50亿元，根据个人所得税20%的比例，张桂平父子在参与完成苏宁环球定向增发之时，应缴纳近10亿左右税款。(责任编辑：admin)