估值60亿元的映客，其实是自己买下了自己？(3)
从该基金的注册时间，和LP变更时间来看，应该是为了配合上市公司并购做的项目基金。从草案中可以看出，嘉会投资的LP的潜在回报，是将这部分股权注入上市公司；或者五年之内卖掉。
同时，《现金购买资产协议》约定，如协议生效后45个工作日内，上市公司未按约定支付完毕第一期对价或第二部分的支付尚未完毕，映客的管团队有权随时解除《现金购买资产协议》。
（三）总结
映客在早先昆仑万维出售股权之时，估值为70亿。根据草案，本次交易也达到了60亿。但是本次的交易的第一部分，上市公司购买映客团队的股份，实质性是现金流转了一圈，映客团队将收购款增资给上市公司控股股东，从而间接贷款给上市公司支付交易对价，并不是真金白银的现金交易，这个环节发生的现金易手仅仅是29亿和21.6亿的差额，7.4亿。
理论上，这个部分交易的定价和标的估值没有实际关系，因为实际的交易双方，上市控股股东出让的是7.4亿现金和控股公司42%的股份；映客团队出让的是其持有的48%的股份。控股公司，宣亚投资等四个公司的财务情况并不透明，比如有无负债和其他业务，公开信息仅披露宣亚投资下有一投资平台，将承载第二部分的交易。因此，控股公司的估值是不透明的。这样，因为交易双方都有股权，则控股公司、映客的价值只能是相对而言。假如映客估值100亿，第一部分标的金额48亿，控股公司依然可以按照7.4亿现金、42%的股权，兑换映客48%的股份，并给上市公司48亿贷款。非关联股东需要判断的，是实际的映客的价值，是60亿，100亿，还是其他。
作为参照物，第二部分，上市公司控股股东和映客投资机构的交易尤为关键，因为投资机构完全退出，是独立第三方，且这部分价格是纯现金，应该是公允的。但如上，这部分交易因为不牵涉上市公司，信息较少，比如没有该基金的出资方的信息、资金是否到位、基金是否为单项目基金、基金是否有特殊条款等，有些因素一定程度上会影响定价。尤其是嘉会投资的公开承诺会将该部分股权积极注入上市公司，对很多愿意接盘的投资人是不小的诱惑。
无论如何，作为一个刚上市不久的公司，直接入场并购移动直播行业的龙头，并且以小博大，方案复杂但是平衡了各方面利益，且不需要证监会重组委审核，无论成败与否，的确是不多见的经典案例。
作者简介：Cidic，新三板某公司高管，前投行和投资人士，专注互联网行业，欢迎加微信joeycidic交流。爱扑网络CFO，独立撰稿人。
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(责任编辑：方向)
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