估值60亿元的映客，其实是自己买下了自己？(2)
前述交易第一部分的交易金额约29亿，上市公司需要从四个机构股东（宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰）借款约21.6亿的15年贷款和约7.4亿的3年贷款，合计29亿贷款。即上市公司实质性并未出资。这两个贷款协议与《现金购买资产协议》同时生效，《现金购买资产协议》被解除或终止的，贷款协议同时解除或终止。
而这29亿贷款，由映客的管理团队以增资上市公司的四个机构股东（宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰）的形式获得。通过一系列《增资协议》，映客的管理团队一共向签署四个机构股东注资21.6亿。同样，《增资协议》与《现金购买资产协议》同时生效，若《现金购买资产协议》被解除或终止，则本协议亦同时解除或终止。
以奉佑生为例，按照《现金购买资产协议》，奉佑生获得的资金节奏如下：然后根据和奉佑生相关的《增资协议》，奉佑生收到《现金购买资产协议》项下第一期、第二期对价后的 2 个工作日内需全额，收到第三期的大部分将增资宣亚投资，总计约8.5亿。
因上述贷款协议和《增资协议》均以《现金购买资产协议》为条件，所以实质上可以视为一套组合协议。通过这个组合协议，奉佑生、廖洁鸣等映客系股东，将间接持有宣亚国际约29.76%的股权，但因为这些股东没有关联关系，不构成一致行动人，因此没有造成原公司的控制权变更；但是，如果这些新晋股东在行动上实际保持同进退，则能够最大程度上干预上市公司的经营决策。
也就是说，实际上映客的管理团队，通过本次交易组合，获得了上市公司大约29.76%的股权以及约7.4亿的现金，这个资金实际上来自上市公司的机构股东。因为不涉及到发行新股，这个交易实质上是上市公司控股股东以老股加现金的方式，收购映客的约48%的股权。
同时，映客管理层承诺映客2017年、2018年、2019年的税后净利润分别不低于约4.9亿、5.7亿和6.6亿元。
第二部分
前述交易第二部分的交易金额约25.5亿，公告未披露出资的方式。从其他公开信息看来，是临时募集的交易SPV，特殊目的基金。
从股权上来看，嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）是直接的购买方，是一个今年初注册的投资管理机构，出资额30余亿，但是未披露主要资方。奉佑生是一个LP；另一个LP张秀兵是上市公司的创始人。
嘉会投资的GP是中民天泽，是去年第成立的股权投资公司，宣亚投资占有60%的股份。
同天昆仑万维的公告也未披露嘉会投资的实际出资方及交易协议细节。
从工商资料来看，出资方如下，工商资料并未透露出资额为认缴或者实缴。(责任编辑：方向)
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