涉及外商投资企业股权出资的管理办法征求意见(2)

被投资企业原为外商投资企业，在股权出资后，被投资企业控股权未发生由中方向外方转移的，由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

除法律法规明确规定由商务部审批外，服务业领域的股权出资由被投资企业所在地省级商务主管部门负责批准。

第十一条 投资者或被投资企业应向审批机关提交以下文件：

（一）股权出资申请及股权出资协议；

（二）股权出资人合法持有用于出资股权的证明；

（三）股权企业《企业法人营业执照》（复印件）；

（四）股权企业为外商投资企业的，应提交《外商投资企业批准证书》及复印件（正反两面）；

（五）评估机构的股权评估报告；

（六）律师事务所及其委派的律师就本办法第五条、第六条内容出具的法律意见书；

（七）依照外商投资法律、行政法规和规章应当报送的其他关于外商投资企业设立或变更的文件；

（八）法律、行政法规或者国务院决定规定股权企业股东转让股权须报经批准的，需提交相关批准文件或相关部门出具的意见；

（九）审批机关要求提交的其他文件。

第十二条 股权企业为外商投资企业的，若被投资企业与股权企业由不同审批机关批准的，被投资企业的审批机关应征求股权企业的审批机关意见。

第十三条 股权企业为非外商投资企业，但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，被投资企业的审批机关应按相关规定进行审核。

第十四条 被投资企业的审批机关依法决定批准或不予批准。决定批准的，被投资企业为新设立或在股权出资前为非外商投资企业的，由审批机关颁发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资未缴付，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样）；被投资企业在股权出资前为已设立外商投资企业且无名称、法定地址变更的，由审批机关出具原则批复函。

第十五条 股权企业为非外商投资企业，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函，按照《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》及其他有关规定办理备案或审批手续，申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

第十六条 股权企业为外商投资企业的，股权企业应凭被投资企业加注的《外商投资企业批准证书》或原则批复函，按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》向具有相应权限的审批机关申请将用于出资股权的持有人变更为被投资企业。

若在股权出资后，股权企业股东中无外国投资者（含外商投资性公司、外商投资创业（股权）投资企业或外商投资合伙企业），应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》办理有关审批或备案手续，向审批机关缴销或变更《外商投资企业批准证书》。

股权公司在完成上述变更后，应按照国家有关规定向所在地税务、海关、外汇管理等部门办理变更登记。

第十七条 被投资企业或投资者应凭股权企业股权变更后的《企业法人营业执照》及复印件和验资证明（股权企业在股权变更后仍为外商投资企业的，还应提交变更后的《外商投资企业批准证书》复印件；股权企业为非外商投资企业但其经营范围涉及《外商投资产业指导目录》限制类领域的，还应提交外商投资企业境内再投资的批复文件），向审批机关申请换发《外商投资企业批准证书》（在备注栏加注“股权出资已缴付”字样）。

第十八条 涉及境内上市公司的股权出资应符合国家证券监管、证券交易、证券登记结算等有关规定。

外国投资者以股权企业的股权作为对价参与境内上市公司定向发行或协议转让股份，应同时适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。商务部按照有关规定出具原则批复函，股权企业可按照本办法第十五条、第十六条的规定，凭原则批复函办理股权企业的备案、审批等变更手续；并办理定向发行或协议转让手续。在交易完成后，上市公司到商务部领取《外商投资企业批准证书》，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。(责任编辑：admin)