受困内幕交易终破题 国海证券借壳今日上会

停滞了四年多的国海证券借壳上市事宜终于重获进展。5月11日，证监会将对SST集琦重大资产置换及以新增股份吸收合并国海证券进行审核。若顺利过会，国海证券将成为A股第16家上市券商。

2009年下半年以来，券商IPO上市潮来袭。光大证券、招商证券、华泰证券、兴业证券、山西证券连番登陆A股市场。在广发证券去年2月借壳S延边路上市后，券商借壳上市已偃旗息鼓多时。

受困内幕交易终破题

“广发证券本该在2006年上市的，但受累于董正青案而借壳上市暂缓。考虑到容易造成内幕交易等问题，券商借壳上市近几年原则上已被监管层叫停，IPO直接上市得到鼓励。国海证券也是幸运地赶上了券商借壳的末班车。”一位保荐代表人向《第一财经（微博)日报》表示。

上述人士同时透露，监管层曾经完成的一份券商上市重组问题研报显示，由于买壳成本较大，券商借壳上市容易引发内幕交易和二级市场投机等问题。另外，由于借壳上市不需要经过IPO阶段保荐人的审慎核查及详细审批，借壳券商的质量难以保证，壳公司及借壳券商资产估值和交易定价中可能存在利用关联交易谋取不正当利益和损害中小投资者利益的问题。

与广发证券此前因内幕交易上市暂缓相似，国海证券蓄谋已久的上市进程也因公司前高管张小坚的内幕交易而全面停滞。

2006年11月22日，国海证券的借壳对象SST集琦开始停牌。2008年11月，国海证券借壳SST集琦的方案正式公布，SST集琦的股改也同步进行。但此后，集琦集团先后五次申请延长国有股转让批复的有效期，该方案批复的有效期也被延至今年6月底。

“张小坚案”被视为是国海证券重组的最大障碍。今年1月6日，证监会通报国海证券前副总裁张小坚内幕交易行为的查处结果，国海证券的借壳上市主要障碍被扫清。

国海证券前身为1988年10月6日成立的广西证券，是广西壮族自治区内注册的唯一一家全国性综合类券商。2001年10月增资扩股后，广西证券更名为国海证券，注册资本8亿元。第一大股东为广西国资委控制的广西投资集团有限公司。

根据此前SST集琦的公告，上述借壳上市分为几个步骤：

首先，集琦集团将所持有的SST集琦41.34%股权作价1.8亿元，全部转让给索芙特美容保健品有限公司；其次，上市公司将以全部资产和负债与索美公司及广西索芙特科技股份有限公司所持国海证券约9.79%的股权置换，差额1.28亿元由索美公司以现金补足。然后，国海证券其他股东以其所持有的股权认购SST集琦新发的5.02亿股，认购价为3.72元/股；同时，国海证券所有股东将向SST集琦流通股股东提供现金选择权，保证其可以按3.72元/股的行权价格向其卖出股份。此外，SST集琦吸收合并国海证券形成的新非流通股股东和原非流通股股东南宁市荣高投资有限公司将向流通股股东支付每10股送2股。吸收合并完成后，国海证券的全部资产转移至SST集琦，上市公司名称也将变更为国海证券股份有限公司。

二级市场利好已现

借壳上市重获进展，参股国海证券的上市公司有望受益，而二级市场也已闻风而动。最近两个交易日，桂东电力（持股14.84%）累计上涨19.06%，索菲特（持股7.3%）累计上涨14.04%。5月9日停牌的*ST河化（持股5%）也在昨日复牌后强势涨停。

受其影响，首创证券的借壳公司S前锋也已连续两日涨停。首创证券是最后一家运作借壳事宜的券商，但截至目前其上市尚无进展。