杨文辉：拟上市企业股权应清晰规范合法

证监会发行监管部审核一处处长杨文辉28日在“上海多层次蓝筹市场建设论坛”上表示，这几年来证监会一直致力于提高发行上市方面规则的稳定性、透明度。2006年新股发行制度改革以来，整个发行规则还是相对成熟稳定的，但证监会也在探讨如何进一步修改完善IPO规则，提高效率和质量。

针对近一年多来在发行审核中发现的问题，杨文辉向拟发行上市的企业强调了应该注意的几个问题。首先是募集资金投资项目必须符合国家产业政策。如果企业现有业务涉及国家限制或淘汰的产业，应该在上市前处理干净，不能把历史上的包袱让社会公众股东来承担。这是一个基本原则。如果处理有一个过程，应该进行详细的披露。

其次是股权的清晰、规范、合法。有些人因为身份的特殊性，不适合做股东，这是证监会在审核过程中比较关注的，而且经常会收到这方面的举报。例如，保荐代表人不能持有股份。对于历史上有污点记录或做过违规投资的投资者或股东，拟上市公司在引进时有必要做一些调查。

第三是关于整体上市的问题。整体上市包括分业务整体上市和分板块整体上市两种模式。有些企业业务是多元化的，跨行业跨得比较远，可以分业务上市。在央企里有这种安排，但央企也有另一种整体上市，即把所有业务打包到一个公司上市。如果业务能够在一个企业主体里持续经营，在做整体上市时，正常情况下没有必要做太多的剥离和分离，以免影响业绩的连续性。在这方面，主板市场与创业板市场的规定是不同的，创业板强调突出的主业、单一的主业，但主板并不影响多元化上市。就上海打造蓝筹股市场而言，把优质资源集中在一个整体里也更有利于把上市公司做得更大更强。

在同业竞争方面，杨文辉表示，如果不同领域的产品共用同一个商标，业务的独立性可能受影响，这种情况可以共同上市。如果是不同的产品，但销售渠道或采购渠道共用或有很大的重合，也希望做到整体上市，因为成本和费用分担有很大的操控余地。此外，如果业务分布在不同的主体，但渠道、商标或专利、技术等方面有共同性，证监会也希望这类业务打包上市。

杨文辉强调，信息披露是证监会今年以来发行审核的重点。按照证监会要求，信息披露的基本要求就是去广告化。在发行审核方面，今年力推的一项工作就是招股说明书去广告化。招股说明书的内容主要应是介绍企业的基本情况，充分揭示发行人的风险。对风险的充分提示也是发行人包括中介机构免责的依据。当然，招股说明书也要尽量挖掘企业的投资价值。这些内容尤其是涉及投资价值的信息要有公开、客观、权威的依据。