证监会人士称打击内幕交易是永恒主题

“有些上市公司几年内多次重组，借助资产重组来摆脱‘生死劫’，究其根本，是公司发展战略不清晰，风险管理能力低下。”中国证监会并购重组委委员、中国农业银行董事程凤朝日前接受中国证券报记者专访时表示，上市公司董事会独立性和高管层风险控制能力有待提高，而监管部门应坚持不懈打击内幕交易行为。

董事会要“独立”

公司治理是全球性难题，相比于发达国家，我国公司治理尽管近几年在制度构建上取得了长足的进步，但仍然有较大的距离存在。表现最明显的就是，制度构建和实际操作之间存在“两张皮”现象。

目前，国内上市公司都按照现代化企业制度建立了股东大会、董事会、监事会、管理层的“三会一层”公司治理结构，但这些机构实际运行能力仍有较大提升空间。

程凤朝表示，公司治理是进行管理和控制的系统，要兼顾大股东控制力和公司运营透明度之间的平衡，同时也要兼顾公司管理层的决策能力和效率。但是，目前国内上市公司董事会独立性仍不够，影响到公司发展战略的制订；而管理层，特别是国有控股公司管理层的评选、考核机制不健全，难以完全激发公司最优秀人群的潜能。

国际上，目前存在两大类公司治理结构：双层治理和单层治理。前者以德国公司为代表，为保持董事会独立性，德国公司的监事会（相当于国内董事会、监事会合并）成员不能兼任行政职务，而且，从管理层退出后，需要冷冻2年才能进入董事会，从管理层进入董事会的人数不能超过20％。而美国企业多为单层治理结构，公司董事会成员可以兼任行政职务，但兼职人数也在下降，比如花旗银行只有CEO是执行董事，而董事会成员有15人。

与之相比，国内上市公司董事会则显得独立性不够。突出表现就是执行董事的占比仍然很大。统计显示，国有控股公司和家族式民营企业中，执行董事的比重达到33％的公司为数不少。董事会独立性不够，在制订公司发展战略时，就会受到来自大股东和管理层的过多影响，就会自觉不自觉地损害中小股东利益，损害公司的长远发展。

除了保持独立性外，程凤朝认为，权威性和专业性也是董事会不可或缺的。比如在并购重组中，需要对资产价格进行评估，如果董事会没有财务评估专业人士，对定价合理性缺乏自己的把关机制，就会不自觉地损害中小股东的利益。他建议，从制度和机制上作出安排，减少公司董事会执行董事的占比，增加非执行董事的比例。

选CEO？赛CEO！

程凤朝认为，有效的董事会除了保持独立性外，对风险管理、对管理层的选聘和考核、对薪酬管理和对信息披露管理都应该作出制度性规定。

在管理层选聘和考核方面，有效的董事会应该制定规则，能够让公司优秀人才通过规则竞赛，脱颖而出。国有控股公司目前一般由组织部门推荐管理者，在差额选举和考核标准量化方面，组织部门目前的选拔还有待完善。

上市公司治理方面还存在风险管理职责不明、职能不全等问题。在有效的公司治理中，董事会应该制定风险管理政策，厘定风险管理水平，制定监管指标。而管理层应该设立专门职位管理风险，在欧美发达国家的企业中会设置CRO（首席风险管理官），该职位对董事会和CEO双重负责。同时，上市公司应加强内控制度建设。财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制基本规范》已于2009年7月1日实施。但很多企业只是将内控理解为财务制度，这远远不够，内控还应该在董事会、监事会等多个层面实施。

此外，国内上市公司的薪酬管理和信息披露管理也有待完善。国有控股公司的薪酬仍存在以行政级别划分现象，而在民营企业中，薪酬收入差距过大正在引发社会矛盾。这都需要公司的薪酬提名委员会认真研究薪酬政策，制定合理的薪酬分配机制。

2010年，监管部门大力打击证券市场内幕交易行为。业界认为，当年国内通过证监会审批的重组数量因打击内幕交易而下滑，预计今年监管环境会有所放松。不过，程凤朝认为，不存在放松一说，打击内幕交易将是永恒的主题。