雷士照明董事会否决吴长江回归

停牌已一个月的雷士照明控股有限公司(02222.HK，雷士)宣布复牌，但雷士创始人、原董事长吴长江和投资方的“争位”风波，仍未有止息迹象。

8月14日晚间，中国最大照明制造商——雷士连发4则通告，详述了雷士董事会独立委员会对于吴长江的调查过程，并称“董事会认为重新委任吴先生为本公司董事长及董事并不妥当”。

这是在爽约8月10日作出答复的承诺后，雷士董事会首度就“挺吴派”持续近一个月的“媒体喊话”作出正面回应；不过，其昨日未正面回应，未来会否为吴长江回归开出新条件。

而沉寂多日的吴长江，昨日则在其个人微博上称，“我正在走程序要求召开特别股东大会，很快！”

让吴长江回归雷士，曾是7月雷士争位风波升级之初，雷士员工、经销商、供货商向投资方赛富基金及施耐德代表提出的诉求之一。

对于员工、经销商、供货商的其他诉求，雷士董事会在14日的公告中亦有回应。雷士在14日的公告中宣布，投资方之一的施耐德方面派出的两名高管，已退出管理团队。

对始于近日的部分供货商停止供货一事，雷士称，万州、惠州两大工厂的原材料存货够“一些天”的生产。

雷士昨日复牌后一度暴跌近50%，最终以28.37%的跌幅收盘，报于1.01港元。

雷士董事会的调查结论

至少就目前的情况看，在与以赛富为首的投资者的博弈中，吴长江未能重演2005年其重返雷士的胜利。当时，吴与另两位创业股东爆发股权斗争，他借经销商之力回归雷士。

雷士最新一轮股权斗争从5月吴长江辞职后不断升温，中间传出吴遭调查的消息。

近期，吴长江、赛富、施耐德的“三国杀”，更是逐渐变成了包括经销商、供应商、生产厂在内的“多国杀”，重庆万州、广东惠州两大生产基地持续罢工近两周，向雷士董事会施压。

其间，还传出经销商要“另立门户”重组新公司的消息，而雷士强大的经销网络，正是另一投资方施耐德看中并投资雷士的主因之一。

据雷士14日晚披露的最新公告，雷士就吴长江接受调查一事成立了董事会独立委员会，目前已弄清楚的是，吴长江现在可以不受限制继续出入中国，雷士并不是相关部门调查的目标。

公告同时披露，雷士董事会独立委员会旗下的调查小组考虑的问题包括：吴长江从十多名经销商处获取个人贷款，以雷士提供好处的方式做出回报；通过重庆雷士房地产开发有限公司(非雷士相关企业)获取重庆万州地块；吴长江就总部搬迁和重庆南岸区的相关协议尚不清楚；吴长江在雷士公开上市时替员工和经销商待持股份。

在雷士董事会“致全体员工、运营中心及供应商的公开信”中，雷士董事会称，“最近公司发生的一系列冲突并不是股东利益之争，而是企业规范化经营过程中引起的冲突”。

此外，雷士董事会仍在调查媒体所指转让重庆2000万元政府补助以及转让地块问题。

“创业者有违规做法，肯定说不过去。”东北财经大学校长、南开大学公司治理研究中心主任李维安说，“对有着大量并购经验的海外投资者来说，抓住中方的违规行为将之‘弄倒’的例子比比皆是。”

他认为，在雷士这场风波中，以投资方为代表的现有董事会与创始人吴长江，双方不存在对错之分。“但民营企业确实要学到如何与战略投资者打交道的教训。”

经销商中有“倒戈”的

在这场风波中，除了高层斗争，员工和经销商的角色亦不可忽视。

雷士华东地区某一运营中心人士说，不少员工都持有雷士照明的股票，吴长江对工厂员工“保证”，只要他可以回归雷士照明，公司股票价格一定可以再上高位，“所以工人那么挺他，还罢工。”

5月25日，吴长江辞职的公告一出，雷士股价大跌20%至1.76港元/股，7月13日停牌前，股价仅1.41港元/股。

雷士位于重庆万州和广东惠州的两家工厂及重庆办事处员工自7月13日起罢工，历时近两周，要求就是吴长江回归雷士照明。几乎同一时间段内，不断“喊话”的经销商中，据称一度有36家停止向雷士照明发出订单。

财新网援引雷士知情人士的话称，7月23日，雷士36家经销商在重庆申请注册新公司，注册资本金5000万元，公司名为“运营商联盟”。当时预计10天内即可推出新品牌。

“经销商推出新品牌的事是确凿的。”8月15日，华东地区某运营中心人士对早报记者如此说。

雷士董事会最新称，如果此事确实，新品牌会对其业务经营和财务状况产生实质影响，雷士“将寻求方法分销产品，或通过使用其他一级经销商，或直接通过二级经销商销售产品”。

按2011年年报披露，雷士有36个独家区域经销商，近3000家专卖店。财新网称，这些区域运营中心并非雷士照明所属，是独立的自营企业。

针对“区域运营中心的职权是否会被调整”的问题，雷士董事会回复称，“继续保持运营中心模式的核心竞争力，一如既往地支持运营中心做大做强。”

不过，上述雷士华东地区某运营中心人士称，近期，董事会成员找了一些运营中心的经销商谈话，表示如果吴长江不能回到雷士照明，就让一些经销商做到一个地区(例如华东地区、华北地区)的总代理。这种情况下，有人“倒戈”了。“毕竟华东区的总代理，比你一个运营中心大。”

“对我们支持吴长江的经销商来说，接下来分两步走，一边是继续争取回归，一边运营新品牌。”上述华东地区某运营中心人士称，“没‘倒戈’的经销商对董事会也不会有什么‘台面上’的动作。”

伯格公司治理研究院执行院长刘少华认为，经过这些事情，雷士照明“肯定会面临问题”，整个市场对雷士产品的接受度“或会下降”。

据公告，雷士惠州和万州工厂共有50多个供应商，其中约25个表示不再供货。而雷士则在考虑找“合适的替代供应商”。除了此前罢工的惠州和万州工厂，雷士在上海和浙江也设了厂，并在英国有一个销售公司。

雷士的教训

李维安说，雷士此次事件是公司治理的典型案例。他表示，公司上市后，创业者往往想以最小的代价获得最大的控制权，表现为大量套现，虽然还是作为第一大股东，但吴长江也只拥有相对控股，而非绝对控股，后面的股东联合起来，吴就失去对公司的控制权了。

刘少华的比喻是，企业要做大，就要找个好“媳妇”，引进资本的时候，最重要的是掌握公司的控制权，而不能只顾钱，忘记拿控制权，好比取了媳妇，没有想到最后生的孩子到底归谁。

李维安还表示，再“打”下去，对双方都没好处。他认为投资方要注意处理好与创业者、员工各方面的关系，而非一味地争夺控制权。