并购重组政策效率需提高

中国人民大学法学院教授、中国法学会商法学研究会副会长叶林表示，在现有结构下，怎么样使得我们所说的并购变得在中国更具有吸引力，使并购真正成为企业扩张的一种基本手段，应该走市场化道路，如果这个问题不改，可以看到中国现实生活当中所出现的极端例子，最典型的是内幕交易。

并购重组过程中还必须考虑产权因素，中国现有的政府管制因素，考虑法律虽然允许股票转让，但是不能自由转让，这是中国并购现状。这个不打破，中国走向市场化有一个相当漫长的道路。如果我们不去强调公司法对于风险控制的机制，仅靠临时性措施应对，可能对于整个中国的公司带来伤害和风险。

中信证券股份有限公司法务部总监方哲表示，去年跟上交所做了一个课题，就是上市公司并购重组的法律完善的研究。在这个过程中我们首先发现，并购重组的立法缺乏顶层设计。从1989年开始，在对20多年并购重组法规梳理过程中，我们发现很多法规在立法过程中都是头痛医头，脚痛医脚，对市场概念和市场原则没有充分尊重。

其次，公平和效率原则在现行国内并购重组法律当中没有一个很好的体现。我们作为中介机构希望借助很好的技术手段来完成这个过程，但现实情况却不容乐观，受到外界制约因素特别多。弄不好还有很多涉及犯罪的情况发生。

第三就是在立法上应该体现出一个强制信息披露原则。

青岛海尔副总裁明国珍表示，选择并购重组，我认为首先考虑的是企业发展战略，明确未来发展成一个什么样的公司。

在并购重组项目中，作为上市公司无论在报批过程中还是决策过程中，对于信息披露的掌控也是一个值得重视的隐形风险。因为在这过程中参与者众多，不止是公司管理层面、董事会层面、股东大会层面，更多的是机构投资者以及众多的散户投资者。而警惕的是，如若该披露的没有披露，或者在这个过程中涉及内幕信息，而某些人正好利用这个内幕信息操纵股市，这都会造成不好的影响。

北京大学法学院教授彭冰表示，在并购过程中，目前审批链条过长，这不仅直接影响到内幕信息，也会影响到整个并购时机和并购价格，以至于整个并购能不能成功。1993年底证券法规定强制要约收购制度，但到了2002年一直没有人用过。上市公司强制要约收购制度设计的目的是给中小投资者在上市公司控制权发生转移的时候给他提供一个退出机制。但当中小投资者不满意新的收购的时候，完全可以在市场上卖掉。

从1993年以来，所有收购人为这个制度耗费无数成本，从来没有人好好想我们需要不需要这个制度。到头来，监管层实际上在打着效率和公平旗号下，造成了市场不公平和不效率。

北京大学法学院副教授邓峰表示，并购活动在中国越来越多，现在的海外并购已经成为热门话题，尤其是近来受到国资委的推动，中国央企更是跃跃欲试去海外并购。但问题是，在央企的海外并购中，资本制度、信息披露制度、诚信义务方面以及在制度可行操作方式途径方面，中外都有巨大的区别。

在海外并购过程中，国内企业首先不要以自我为中心封闭起来；其次监管层要坚持国际化，坚持与国际资本市场监管实践相接轨；第三是企业要诚信，讲真话。