深交所创业板公司管理部2020年5月27日给唐德影视发关注函

2020年5月27日，融合网&呼麦网小编看到浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”）正式对外发布一则标题为《关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函》的消息，以下为该消息全文——

关于对浙江唐德影视股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第298号

浙江唐德影视股份有限公司董事会：

2020年5月26日晚间，你公司披露《关于筹划控制权变更的停牌公告》，公司实际控制人吴宏亮拟分别将所持公司总股本5%和4.08%的股份转让给浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称“浙江易通”，为浙江广播电视集团下属全资子公司）和东阳聚文影视文化投资有限公司（以下简称“东阳聚文”，为东阳市人民政府国有资产监督管理办公室下属控股子公司），将其所持公司23.55%股份的表决权委托浙江易通行使，并协调第三方股东向东阳聚文转让0.92%的股份。本次交易完成后，浙江易通持有公司28.55%股份的表决权成为公司控股股东，浙江广播电视集团成为公司实际控制人。后续待相应股份解除限售后吴宏亮拟进一步将所持公司总股本8.87%和1.7%的股份转让给浙江易通和东阳聚文。同时，公司拟向浙江易通、东阳聚文非公开发行股票。上述全部交易完成后，浙江易通持有公司29.9%的股份，东阳聚文持有公司9%的股份，吴宏亮持有公司12.82%的股份。此外，吴宏亮拟与东阳方面终止5月7日签署的《吴宏亮与东阳金融控股有限公司、东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份转让意向性协议》。我部对此表示关注，请你公司向上述交易相关方进行核实并说明以下情况：

1、请说明吴宏亮两次筹划控制权变更及短期内调整控制权变更方案的原因及合理性，相关事项决策过程是否合理审慎，本次控制权变更方案是否存在重大不确定性。

2、请结合本次各交易的具体安排，说明公司控股股东、实际控制人拟发生变更的具体时点、判断依据及合规性，非公开发行事项若未获得通过对公司控制权的影响及后续安排。请律师核查并发表明确意见。

3、本次交易完成后，浙江易通持有公司5%的股份，持有公司28.55%股份的表决权；吴宏亮持有公司27.23%的股份，持有公司3.68%股份的表决权；东阳聚文持有公司5%的股份。（1）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明浙江易通与东阳聚文是否构成一致行动人，吴宏亮是否因本次表决权委托事项与浙江易通构成一致行动人。（2）请说明全部交易完成后，相关委托表决权是否继续生效，浙江易通和吴宏亮是否应按照《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定履行要约收购义务。请律师核查并发表明确意见。

4、请说明吴宏亮协调第三方股东转让股份是否构成承诺事项，如构成，说明承诺无法履行时保障交易完成的措施，以及对本次交易的影响。

5、请结合两次控制权变更的决策过程及参与人员等，自查是否存在相关人员利用内幕信息进行股票交易的情形。

6、你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年6月1日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。

我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年5月27日