优豆合并内幕 违约赔1亿美金王微任新董事1年

4月27日消息，据近日优酷向SEC提交的文件披露，在优酷和土豆合并案中，最开始谈判时由双方股东促成，而土豆网CEO王微(微博)甚至未参与首次高层会面。

据腾讯科技获悉，在优酷土豆合并的协议达成时，王微是被通知的。此外，合并是由土豆方先主动。如果双方的合并交易成功，王微将进入优酷董事会一年，土豆投资方纪源资本也将在优酷董事会中占有一席。

按照之前所公布的信息，双方的合并将在今年第三季度完成。另有消息报道称，如果合并失败，主要责任方需要向另一方支付交易终止费用1亿美金。此外，如果由于优酷股东在股东大会表决后，未授权或不赞成双方的换股股票发行，优酷需支付交易费1000万美元。

在本次提交的文件中，优酷也首次披露了优酷土豆合并的过程，具体如下：

早在2009年，土豆与优酷曾就合作、收购等事宜进行了多次接触，但一直未果。

2011年11月，摩根斯坦利开始向土豆发出战略建议，土豆网也向摩根斯坦利寻求财务建议，决定开始主动寻求合作机会。直到今年2月初，优酷土豆双方重启谈判，并制定出了潜在合并的核心框架，在一个月内达成协议。

而在合并过程中，也印证了是被土豆的资本方所驱动。文件显示，今年2月的第一周，土豆大股东纪源资本代表符绩勋开始与优酷大股东成为基金代表李世默进行合并谈判。

2月16日优酷CEO古永锵(微博)、CFO刘德(微博)乐和李世默在北京会见符绩勋，就优酷与土豆的换股合并事宜展开初期谈判。在这次谈判结束后，符绩勋才将此事告知王微，也就是消息人士所称的“被通知”。而此时，优酷已指派律师事务所起草合作谅解备忘录。

2月20日，优酷又对草案进行了更新。到2月22日，王微、土豆CFO余斌、股东符绩勋委托凯易国际律师事务所就优酷起草的备忘录进行回复。两日后的2月24日，优酷土豆双方管理层和部分股东密会香港，达成合并的最关键点，双方签署双边保密协议。优酷方委任投资银行Allen & Company担任合并的财务顾问，而土豆仍然保留摩根斯坦利作为其交易财务顾问。

2月25日至26日期间，双方频繁与顾问公司讨论相关事宜，并展开尽职调查。2月28日，优酷向土豆发出初步的合并协议草案。随后的数天，双方多次面谈和电话会议，在合并换股、合作终止费用等细节方面进行商讨，最终3月11日，双方开始执行该协议。3月12日下午，在美股开市之前，双方联合对外宣布合并。