天威视讯收购标盈利下调36% 涉嫌内幕交易(2)

收购资产估值最高下调36%

去年12月重组预案，两家标的公司盈利预测缩水15%以上，天隆公司2014年净利润预测更是缩水36.13%。

如果收购完成，天威视讯的有线数字用户规模将成为深圳巨无霸，由此突破盈利瓶颈。截至今年6月30日，天威视讯有线数字电视用户终端数为112.4万个，比去年年底减少了0.81万个，天威视讯称，该交易将为上市公司增加110万个有线数字电视用户终端，增幅将近一倍。为此，标的公司的估值率均超过100%。

重组预案显示，以2012年3月31日为基准日，天宝公司的净资产账面价值为3.27亿元，评估值为6.99亿元，评估增值率为114%；天隆公司净资产账面价值为2.13亿元，评估值为5.78亿元，评估增值率为172%。

尽管如此，分析人士认为其价格依然低于二级市场估值。安信证券分析师表示，天宝存续公司和天龙存续公司的预估价值分别为7.06亿元、6.01亿元，对应每终端市值分别为1212元和1172元，显著低于公司二级市场每终端市值2300元的估值水平(已隐含关外整合预期)，收购对价仅相当于公司二级市场估值的一半左右。

根据未经审计的备考财务报表，天宝存续公司2010年、2011年、2012年1-3月，净利润分别为 3040.18万元、3189.75万元、1001.77万元；对应时间的天隆存续公司净利润分别为530.80万元、2,127.38万元、275.10万元。

值得注意的是，天威视讯去年12月的重组预案，两家标的公司的盈利预测缩水15%以上，天隆公司2014年净利润预测更是缩水36.13%。

相比2012年6月的预案，新方案中天宝公司2012-2014年的净利润预测分别从3502万元、3900万元、3300万元调整至3018万元、2211万元、2893万元，天隆公司则从3075万元、2900万元、3500万元调整至2271万元、1852万元、2014万元。公司称2013-2014年业绩显著低于2012年的主要原因，在于折旧摊销高峰期的到来。

实际上，公司上一次的收购就拖了业绩后腿。2011年，天威视讯斥资 6148万收购深圳市天明广播电视网络有限公司100%的股权。天明网络是深圳广电集团旗下的全资子公司，经营深圳关外光明新区的有线电视网络运营。2011年度，天明网络营业收入为3273万元，净利润为-1226万元。相对天威视讯2010年8577万元的净利润，相当于拖累约14%的增长。

本次重组前景并未得到机构全面看好。年初，北京高华证券就对其发布了评级为“卖出”的估值报告，理由是长期而言，IPTV、在线视频和互联网电视等电视新媒体将对机制相对落后的有线电视运营商构成冲击，公司业务竞争加剧。

在今年半年报中，公司亦表示，“国家‘三网融合’工作在试点基础上全面推进，使得公司未来发展面临更多的不确定性。首先，公司传统业务与电信企业相关业务之间的竞争日益激烈，公司在‘三网融合’新业务的开发和应用上，却面临诸多新的问题和困难。”