天威视讯拟与深圳智城聚焦广电5G网络通信领域技术发展和业务拓展

本文原标题：《深圳市天威视讯股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》

2020年7月4日，融合网&呼麦网小编看到深圳市天威视讯股份有限公司（以下可简称“天威视讯”）正式对外发布一则标题为《深圳市天威视讯股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020－025），以下为该公告的全文——

深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于 2020年 7 月 3 日召开了第八届董事会第十五次会议，以 10 票同意，0 票反对，1 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与深圳市智慧城市通信有限公司（以下简称“深圳智城”）共同投资设立“深圳市智城天威通信有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），其中公司以现金方式出资 9,800 万元，占合资公司 49%股权；深圳智城以现金方式出资 10,200 万元，占合资公司 51%股权。现将相关事项公告如下：

一、对外投资概述

公司拟与深圳智城签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资 9,800 万元，占合资公司 49%股权；深圳智城以现金方式出资10,200 万元，占合资公司 51%股权。

本次投资事项已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关规定，公司本次投资的审批权限为董事会，无须经股东大会审议，并且本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对手方基本情况

名称：深圳市智慧城市通信有限公司

注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道创智云城1标段1栋A座1101

企业类型：有限责任公司

法定代表人：余锡权

注册资本：5,000 万元

统一社会信用代码：91440300MA5G357EX5

经营范围：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备、通信管线、电信产品、通信技术系统集成（凭资质证书经营）及软件的开发与购销；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；大数据应用与大数据技术研究；计算与信息技术规划咨询服务；城市信息化管理平台投资、技术开发、运营及维护；智慧城市规划、设计、咨询；智慧城市项目投资；智能产品的软硬件开发及销售；第一类医疗器械销售；提供会务服务；物业租赁；商务服务；从事广告业务；信息技术培训（不含职业技能培训）；信息服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务(经有关部门批准后方可经营)；计算机、软件及辅助设备制造、销售。

深圳智城成立于 2020 年 3 月，其定位为“专网运营商”，主要任务是统筹深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“智城集团”）专网业务的建设和运营，推动多网融合共享，集成专网通信能力，拓展衍生业务，更好地服务客户。

产权控制关系：深圳智城系智城集团全资子公司，智城集团为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。

实际控制人：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

（二）是否存在关联关系的说明

深圳智城与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

深圳智城最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

 （三）履约能力分析

深圳智城系深圳市人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的公司，公司总部位于深圳，牵头深圳市属国有企业推进 5G、智慧城市和鲲鹏产业发展。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前深圳智城生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

三、拟设立公司基本情况

1、公司名称：深圳市智城天威通信有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准)

2、企业性质：有限责任公司

3、注册资本：20,000 万元

4、经营范围：增值电信业务；因特网接入服务业务、因特网数据中心业务、因特网信息服务业务；有线广播电视网络及其他通讯网络规划建设及技术服务；通信设备、通信管线、通信系统等相关通信产品的开发与购销；计算机信息系统的集成服务、运行维护服务、数据处理；计算机软硬件设备及智能产品的开发、制造、销售；信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术的规划涉及、研发运维、咨询服务；云计算科技、信息科技、自动化科技、计算机科技、电子科技、网络科技、通讯技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；物业租赁、会务服务、专业培训、企业管理咨询、商务信息咨询、信息服务业务；计算机、网络及信息安全软硬件的设计、技术开发与销售；国内贸易、从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）、一类医疗器械销售、二类医疗器械销售等一般经营项目；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；许可经营项目为三类医疗器械销售。（最终以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

5、各方出资及股权结构如下：

出资人名称                           出资额   (万元人民币)        出资方式  占注册资本的比例

             

深圳市天威视讯股份有限公司          9,800.00                    货币      49%

深圳市智慧城市通信有限公司        10,200.00                    货币      51%

6、出资方式：公司以自有现金人民币 9,800 万元出资。

7、公司已收到中国广播电视网络有限公司（以下简称“中国广电”）《关于同意深圳市天威视讯股份有限公司建设广电 5G 实验网（深圳）的函》（国网函【2020】148 号），同意公司投资设立的合资公司开展广电 5G 实验网（深圳）建设，合资公司开展广电 5G 实验网建设须遵循中国广电统一指导与管理，“广电5G 实验网（深圳）”覆盖地区为深圳市辖区，建设须遵照中国广电统一的频率规划，须统一接入到中国广电核心网，商用须遵照中国广电统一的工作部署。

四、拟签订《投资合作协议》的主要内容

（一）合资公司概况

1、设立合资公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，积极响应深圳市委市政府有关 5G 网络建设要求，在取得中国广电同意或授权的情况下，合资公司参与中国广电 5G（深圳）试验网及中国广电 5G 网络(深圳地区)的建设与运营，为深圳及粤港澳大湾区地区提供高质量的广电 5G 网络通信服务，合资公司也将作为双方运营中国广电 5G（深圳）试验网的唯一主体和业务平台。合资公司拟在中国广电领导下与中广电传媒有限公司和天威视讯充分沟通，共同编制《关于适度扩大深圳广电 5G 试验网络建设规模的工作方案》报中国广电审批。

2、合资公司的经营定位：以广电 5G 网络为核心，促进广播电视传播方式和通信传输方式走向融合，优先满足电子政务、应急联动、主流文化宣传等需求，在此基础上拓展更多的行业应用市场，对交通运输、能源水利、市政管理、环保等传统基础设施进行数字化、网络化、智能化升级，成为深圳市数字经济发展的基础设施设计建设方、服务商和运营商。

3、合资公司的主营业务：合资公司聚焦于广电 5G 网络通信领域的技术发展和业务拓展，包括但不限于 5G 信息基础设施的投资、建设、运营与维护；通信配套设施销售；广电 5G 通信网络应用场景研究、开发，为用户提供解决方案。

4、合资公司经营期限为永续经营（合资公司经营期限最终以工商行政管理部门核准登记的经营期限为准）。

（二）双方的出资额及出资方式

 1、双方共同投资20,000万元，全部作为合资公司注册资本，出资额、出资比例及出资方式如下：公司出资9,800万元，占合资公司注册资本的49%，出资方式为货币；深圳智城出资10,200万元，占合资公司注册资本的51%，出资方式为货币。

2、合资公司注册资本分贰期缴纳完毕，首期结合广电5G（深圳地区）试验网建设运营需要，甲乙双方应当在合资公司核准登记之日起六十日内，按股权比例缴纳注册资本的 60%。剩余认缴注册资本应当在合资公司核准登记之日起一百八十日内进行实缴。

（三）合资公司的经营与管理

1、合资公司股东会是合资公司的最高权力机构，其职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。

2、合资公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。合资公司董事会由5名董事组成，其中2名董事由公司委派，3名董事由深圳智城委派。

3、合资公司不设监事会，设监事 1名，由深圳智城委派。

4、合资公司董事长由深圳智城委派，总经理由公司委派。双方各向标的公司委派 1 名副总经理，深圳智城向合资公司委派 1 名财务总监,公司向合资公司委派 1 名技术总监，合资公司其余管理人员和员工通过市场方式招聘。

（四）利润分享和亏损分担

双方按照各自的出资比例分享合资公司的利润，分担合资公司的亏损。

（五）保证与承诺

1、本协议各方均为依照中国法律合法成立、有效存续且运行良好的企业。

2、本协议项下各方均已取得签订本协议所必要的批准与授权。

3、其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

4、本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务。

5、本协议项下各方保证其就本合同的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。本协议各方已就与本次投资合作有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

6、本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下之投资设立标的公司的全部手续。

7、本协议项下各方同意，合资公司将作为本协议任何一方运营中国广电 5G（深圳）试验网的唯一主体和业务平台，合资公司存续期间，任何一方单方及其关联方以合资、合营、参股、控股方式在本协议约定范围内开展本协议所涉广电5G 网络业务的，应承担违约责任。违约责任按照本合同“违约责任”第 2 项约定执行。中国广电 5G（深圳）试验网建设内容主要包括：无线接入网、传输网等，首期包括 200 多个 5G 基站。

8、本协议项下各方同意，本协议生效后，各方将提名组建标的公司成立筹备小组，专门负责标的公司的工商注册、办公选址、人员安排等后续流程性工作，并尽快推进各项相关工作。

（六）保密

1、双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉的属于另一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，任何一方不得向任何个人或者组织泄露该商业秘密的全部或部分内容，也不得将上述资料和信息用于本协议之外的目的。但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构及监管机构披露本协议有关资料则不受此限制。各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次投资合作的有关信息予以保密。

2、双方违反保密责任的应承担违约责任及相关赔偿责任，违约责任按照“违约责任”第 2 项约定执行。

3、该保密义务不因本协议的终止而终止。

（七）税收和费用

1、对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次投资合作所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由本协议项下各方承担的，从其规定；没有规定的，本协议项下各方按股权比例承担。

2、本协议项下各方在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

（八）协议的变更与解除

1、本协议及其附件于各方签署（各方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公章）之日成立，并在满足下列全部条件后生效，下列条件全部满足之日为本协议生效日：（1）本协议的签署已经获得深圳智城有权机构或深圳智城上级单位的批准；（2）本协议的签署已经获得公司有权机构或公司上级单位的批准。

2、经本协议项下各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。法律、行政法规规定变更本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。

3、变更本协议项下权利、义务，必须由本协议项下各方作成书面文件并由本协议项下各方本人、法定代表人及／或授权代表签署。除非取得本协议项下各方的特别授权，本协议项下各方指定的履约代表无权同意以任何形式变更本协议的任何约定。

4、除非取得本协议项下之另一方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给第三方。

5、发生下列情形之一的，可以解除本协议。

（1）经本协议项下各方协商一致；

（2）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（3）在履行期限届满之前，本协议项下任何一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议项下主要义务；

（4）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下主要义务，经催告后在 20个工作日内仍未履行；

（5）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（6）法律规定的其他情形。

6、本协议项下任何一方依照本协议前款约定主张解除本协议的，应当书面通知另一方。本协议自书面通知到达另一方时解除。法律、行政法规规定解除本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。另一方有异议的，可以请求人民法院确认解除协议的效力。

7、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以采取恢复原状、赔偿损失或者其他补救措施。

（九）违约责任

1、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当按照本协议约定承担违约金、继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2、除本协议另有明确约定外，如任何一方违反本协议，违约方应向守约方支付标的公司注册资金的【3】%作为违约金。该等违约金低于给守约方造成的损失(包括因该等违约行为而发生的实际损失、开支、利息、罚金、财产保全费用和律师费用等)，违约方应继续承担赔偿责任。违约方支付违约金后，守约方有权要求违约方继续履行协议。

3、合同任何一方未按合同约定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他已足额缴纳出资的股东支付标的公司注册资金的【0.03】%作为违约金。如逾期 20 个工作日仍未提交的，其他方有权解除合同，并要求违约方按照10.2 条约定的违约金承担违约责任。

4、违约方逾期支付违约金、赔偿金的，应按照该等金额的每日千分之三的比例另行向守约方支付逾期利息。

5、一方发生多起违约事件，其违约金可以累加计算；任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

（十）发起人的义务及费用承担

1、双方作为发起人，还需承担以下义务：

（1）及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。

（2）在标的公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对标的公司承担赔偿责任，赔偿责任按照本合同 10.2 约定执行。

（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人按照本协议约定承担违约责任。

（4）公司成立后，发起人不得抽逃出资。

（5）在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

2、费用承担：

（1）在标的公司设立成功后，同意将为设立标的公司所发生的全部费用列入标的公司的开办费用，由成立后的标的公司承担。

（2）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

（3）因一方原因导致标的公司无法成立的，由该方按照本协议对另一方承担违约责任，同时承担设立标的公司事项所发生的人员工资及差旅费用、场地开支、办理设立手续开支、资金利息、中介机构费用等全部费用。

（十一）不可抗力

本协议项下任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方，应当及时书面通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在不可抗力消除后 5个工作日内提供证明。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的，则不能免除其责任。

（十二）争议的解决

因本协议发生纠纷，由双方协商解决。协商不成时，依据中华人民共和国法律，向深圳智城所在地人民法院起诉。

如任何一方违约，守约方为维护权益向违约方追偿的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、担保费、交通费、差旅费、鉴定费等等）均由违约方承担。

（十三）协议的效力

1、本协议一式五份，甲乙双方各执两份，标的公司留存一份，具有同等法律效力。

2、本协议的附件（如有）是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

3、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

4、双方签署协议后成立公司，对于合作双方产生的争议，公司的章程有约定的从章程，章程未约定的按照本协议执行。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的：积极开展 5G 通信网络的投资和运营，打造一张属于深圳地方的 5G 专用网络，可充分利用 700MHz 广覆盖的优势，优先满足政府政务、国资国企涉及社会民生领域通信需求，保障智慧城市运行的安全、可靠。

2、投资的必要性：

（1）落实国家和地区 5G 发展战略。5G 作为新一代信息通信技术演进升级的重要方向，是实现万物互联的关键信息基础设施、是经济社会数字化转型的重要驱动力量。国家把 5G 作为产业转型的重要抓手，其落地的关键在于商业化应用。合资公司的设立可助力深圳培育战略信息产业，发展数字经济，率先做出5G 网络建设运营的先行示范。

（2）推进深圳治理能力现代化。合资公司打造一张属于深圳地方的 5G 专用网络，可充分利用 700MHz 广覆盖的优势，满足通信需求，保障智慧城市运行的安全、可靠。

（3）优势互补，合作共赢。智城集团在深圳市国资委的授权指导下，负责统筹推进深圳全市国资国企的 5G、智慧城市建设等工作，深圳智城系智城集团全资子公司，聚焦于服务城市运行的专网通信市场，提供信息通信、通信系统建设运营维护服务、通信配套设施销售、车联网通信服务以及物联网服务等。公司本次与深圳智城成立合资公司参与中国广电 5G（深圳）试验网及中国广电 5G 网络（深圳地区）的建设与运营属于重大战略性投资项目，合资公司将参与中国广电 5G（深圳）试验网及中国广电 5G 网络（深圳地区）的建设与运营，为深圳及粤港澳大湾区地区提供高质量的广电 5G 网络通信服务。与深圳智城合作，可借助深圳智城的资源优势，结合公司的品牌、本地客户服务能力和网络布局优势，加快公司的 5G 业务拓展。

3、存在的风险：

（1）市场竞争风险。三大基础电信运营商是 5G 用户的主要服务商，合资公司需与传统三大运营商进行全方位合作错位发展，以政府、国资国企等主要业务市场，充分挖掘网络资源价值，实现持续经营。

（2）市场培育风险。预计现阶段 5G 将在智慧媒体、智慧教育、智能电网、城市安防等方面产生商业价值，更具广阔市场潜力的自动驾驶、智慧工业、智慧医疗、机器人等领域对大连接、低时延的物联网需求仍处于市场培育阶段。合资公司需加强 5G、专网等通信服务宣传，开展应用试点示范工作，深入政府、企业、家庭客户开展市场需求调研工作。

（3）产业链供应风险。国内外基于 700MHz 频段的 5G 系统规模商用尚未展开，近期 700MHz 频段终端模组尚不具备规模商用供货的条件，影响个人客户和垂直行业对 5G 业务的使用积极性。

（4）频率资源风险。目前深圳市区 700MHz 基本被使用，为确保 700MHz 频段可以正常应用在 5G 网络，对 700M 频段在播地面模拟电视和地面数字电视的业务迁移的清频工作是首要任务，因此进行清频工作可能会对公司现有业务造成一定的影响。

4、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次投资有利于公司积极开展5G 通信网络的投资和运营，加快公司的 5G 业务布局和拓展，实现“融合跨越、转型升级”的总体战略，为公司培育新的利润增长点，为公司和股东创造效益。

公司本次对外投资金额为 9,800 万元，由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

六、其他事项

公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

七、备查文件

1、第八届董事会第十五次会议决议。

2、《深圳市智慧城市通信有限公司与深圳市天威视讯股份有限公司之投资合作协议》。

特此公告。

深圳市天威视讯股份有限公司董事会

二〇二〇年七月四日

(责任编辑：方向)