科创板第二批上会企业睿创微纳华兴源创福光股份6月11日全过会(2)

2.请发行人结合报告期内普通合伙人变化及权益结构，在招股说明书中补充披露烟台赫几、烟台深源所持发行人股份的锁定期依据；补充披露承诺在上市后60个月内特定条件下表决权委托的相关股东的股份锁定期安排。

3.请发行人说明认定马宏为实际控制人的依据，与其他相关股东是否存在一致行动关系。

三、上市委会议提出问询的主要问题

（一）福建福光股份有限公司

1.发行人首轮问询回复中将原未列入核心技术产品的大部分产品定义为普通核心技术产品，列入了核心技术产品。改变统计口径后，使用核心技术的产品销售占比由不到50%上升至90%以上。请发行人代表：（1）说明将产品划分为高端核心技术产品及普通核心技术产品的行业依据，将大口径透射式天文观测镜头的设计与制造技术之外的其他技术界定为核心技术的依据。（2）结合高端安防监控镜头和车载、高端红外镜头在报告期内毛利率水平更接近于普通安防监控镜头，且车载、高端红外镜头的毛利率呈现大幅下降趋势，说明将上述两类产品列入高端核心技术产品的理由是否充分。（3）结合发行人核心技术集中体现的定制产品报告期收入规模较小、具体产品应用情况，说明发行人客户需求及未来市场规模，是否为以非定制产品为主要业务的公司。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

2.根据申请文件，发行人购入镜片主要运用于镜片加工要求较低的产品，自制镜片主要运用于高端核心技术产品。报告期内，发行人采购镜片及镜片委外加工支出分别为6156.70万元、13220.99万元和10088.88万元，占各期营业成本比重分别为27.81%、34.41%和19.72%。请发行人代表说明：报告期内，主要使用自制镜片的镜头销量、销售额与高端核心技术产品销售收入金额及变动趋势是否匹配及原因。

3.根据申请文件，发行人实际控制人何文波控制37.51%的股份，第二大股东福建省国资委全资控股的信息集团持有29.62%的股份。本次发行完成后，何文波控制发行人股份比例下降为不足30%。请发行人代表说明认定何文波为公司实际控制人的依据，并说明在本次发行完成后是否可能存在发行人控制权变更的情形及其对发行人的影响。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

4.请发行人代表说明：（1）报告期内研发费用持续增长，占营业收入比例持续提高，但仍无法满足主要客户产品升级换代需求的原因和商业合理性。（2）与研发活动及研发费用归集相关的内部控制制度建立健全及有效执行情况。（3）对研发废料单独编制清单、报批，但处置时与其他废料一并处理，未单独核算研发废品销售情况，是否影响研发费用核算的准确性。请保荐代表人就上述事项说明核查过程及结论。

（二）苏州华兴源创科技股份有限公司

1.根据申请文件，报告期内泰科集团既是发行人前五大供应商，又是前五大客户。2018年发行人营业收入比2017年下降26.63%，但向泰科集团销售收入增长388.07%。发行人实际控制人陈文源曾任苏州泰科董事（至 2016年6月），多名高级管理人员、核心技术人员在发行人处任职前曾就职于苏州泰科。(责任编辑：方向)