东软集团二股东遭清算 13高管避税有方

上市公司限售股份解禁当口，持有这部分股份的股东却突然遭遇强制清算，这种蹊跷的事情近日就发生在东软集团 （600718，收盘价14.06元）及丹甫股份（002366，收盘价17.63元）身上。

3月21日东软集团发布公告称，公司第二大股东成都慧旭科技股份有限公司（以下简称慧旭科技）正在进行强制清算，其持有的东软集团2.1亿股将按慧旭科技持股比例过户至137名自然人股东名下，其中就包括东软集团13位高管。《每日经济新闻》记者发现，申请对慧旭科技进行清算的恰恰就是这137名自然人股东；另外，慧旭科技持有的2.1亿股限售股份刚于3月14日解禁。

3月19日，丹甫股份同样接到公司第五大股东通知，这些股东亦决定解散法人公司、进行清算，而五大股东持有的4865.30万股被划至不少于170个自然人股东名下，这部分股份的解禁时间也是3月14日。

对于发生在上述两家公司的怪异行为，业内分析师一语道破天机：“首先是为了避税，其次是方便减持。”

3年投资升值数倍

在发布慧旭科技清算公告的同时，东软集团还公布了一份权益变动报告书。《每日经济新闻》记者在这份报告书中看到，包括公司董事长兼首席执行官刘积仁、慧旭科技法人代表赵宏在内的13位高管各自分得数百万股东软集团股票。记者致电该公司查询，董秘办工作人员赵昕承认，这份名单只是一部分，“因为其他分得股份的公司人员不是高管，公司没有披露义务”。

慧旭科技之前名叫沈阳慧旭。2007年11月5日，沈阳慧旭与华宝信托签署《股权转让协议》，获得东软集团有限公司23.41%股权；东软集团有限公司的出资表显示，沈阳慧旭的出资额为3.15亿元。2008年3月14日，上市公司东软股份吸收合并东软集团有限公司，换股比例为1：3.5。沈阳慧旭改为持有东软股份9008.87万股，锁定期限3年；按照原先出资计算，每股成本3.49元。

东软股份于2008年6月11日更名为现在的东软集团。经历2008年半年报、2009年年报披露后实施的分配方案，沈阳慧旭的持股数量迅速上升到2.1亿股，扣除两次税后分红收益2941.39万元，每股成本下降至1.36元，对照东软集团昨日的收盘价，这部分股份已升值超数倍。

丹甫股份的第三、五、七、八大股东、长和公司、岷江公司、建川公司以及康海公司，总计172名股东。这些股东是原四川丹甫制冷压缩机有限责任公司的职工，这些股份每股成本仅5.02元，对照昨日丹甫股份的收盘价，也升值了2.5倍。

两家不相关的公司，在相同的背景下其相同的权益变动方式，其中有何玄机呢？

分析师：清算是为了避税

通常，申请进行强制清算的都是债权人，然而《每日经济新闻》记者查阅慧旭科技的电子卷宗发现，申请执行人居然就是慧旭科技的137名自然人股东；文书生效时间为3月15日，就在东软集团限售股份解禁次日。

限售股份已可以上市流通，当初的投资也已大幅升值，为什么股东们却要求对公司进行强制清算呢？对此，大同证券一位分析师透露了个中缘由：“这样做有两个目的，首先是为了避税，其次是方便减持。”

依据现行税收规则，慧旭科技在减持东软集团股份获得收益后，需要先缴纳25%的企业所得税；再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税。“现在他们将股份按比例分摊到股东个人账户中，就只需要缴纳20%的个人所得税。”成都华瑞中和会计事务所胡燕华解释，“这将近省去上亿的税收。”

而根据 《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，“慧旭科技所持股票解禁后要想在二级市场抛售，按规定一个月只能卖1%，超过这个数量应当通过交易所大宗交易系统转让，还要进行公告。”该分析师表示，“分摊后，高管们可能仍会受到限制，但是其他人要减持就方便多了。”

公司：清算和避税、减持无关

对于上述说法，东软集团董秘办工作人员赵昕予以否认，但称不清楚慧旭科技为什么进行强制清算；慧旭科技的容先生解释：“我们公司的注册经营范围是计算机软硬件研发、技术咨询、技术服务，如果继续做下去，会与上市公司产生同业竞争。另外，公司也确实遇到了问题，没办法继续经营下去，所以才申请了强制清算。”他否认清算是为了避税和方便减持，对于清算时间与限售股解禁时间如此接近，仅说：“只是巧合而已。”

丹甫股份的证券事务代表吴回乡对《每日经济新闻》记者表示：“五个公司本身就是法人公司，如果继续存在，需要缴纳各种税收，所以才进行清算。我们都是走了正规程序的，不是强制清算。”在丹甫股份的公告中显示，这5家法人公司是经各自股东会审议通过而解体清算。