优酷土豆合并幕后之谜：投资人否认资本操控

3月12日，优酷与土豆这两家在美国上市的中国互联网公司突然宣布百分之百股权合并。在这场惹人眼球的交易案中，到底谁才是真正的幕后导演？

由于土豆网特殊的股权结构及其坎坷的发展历程，外界普遍认为投资方的意志主宰了这场合并。

但其投资人却告诉本报，这是一场“自由恋爱”。作为土豆网的董事兼最初投资人，IDG资本合伙人章苏阳对本报明确否认了该交易是由投资方主导的说法，并称投资人从未在董事会上向土豆网董事长王微施加过任何压力。

否认资本操控

3月13日，王微更新了他的个人微博，“生活继续，导演继续”。一天前，他创立的土豆网成为了资本市场的主角，土豆网和优酷网宣布合并。

一时间，关于王微在土豆网董事会中早已失去话语权的消息将土豆网背后的投资人推向了前台，外界开始揣测正是土豆网背后的资本力量主导了这一合并案。引得这番猜测的原因和土豆网特殊的股权架构有密切的关系。

土豆网经过上市前的六轮融资，王微的股份被严重稀释，他在土豆上市时又卖掉了43万股，手中只剩下250万股ADS，这部分股份只占土豆总股本的8.6%，而风投机构所持有的股权则超过了八成。土豆前四大股东均为机构投资者，分别是Sennett　Investments持股17.1%、凯欣亚洲12.5%、纪源资本持股9.7%以及IDG中国持股9.2%，在去年下半年新浪入股土豆后，王微持股比例降至第六位。

土豆网董事、最初投资人IDG资本合伙人章苏阳对本报记者说，“我可以负责任地说，我们在董事会上从来没有向王微施加过任何的压力。”

在采访中，章苏阳还数次强调这个意思。他表示，尽管王微股权比例不高，但是董事会给予了王微25.4%的投票权。“我们在被投资的公司里很少有这种设置，从这一点上就能够反映出董事会是非常信任他的，我们几个投资人的态度都比较一致，王微的话语权并不存在问题。”

董事会层面，土豆网上市后共有8个董事席位，王微和CFO黎勇劲各占1席，两位独立董事，投资方占了4席，分别来自于上述前四大股东。

而这一说法也在易凯资本CEO王冉的公开表态中得到印证，王冉称，“根据土豆章程，并购需要超过75%的投票权，而王微本人有25%的投票权，这也就意味着王微拥有事实上的一票否决权。因此，如果王微不支持，不会有这个交易。”

“王微个性独特，你想想看他最开始创业融资找IDG时甘愿用50万美元卖出30%的股权，其实就看得出他对股权比例并不是那么看重。”一位互联网行业投资人表示，而王微在土豆上市的时候还主动卖出了一部分股权，似乎亦为了证实他并未因股权而遭遇话语权危机。

并购内生力

章苏阳没能直接回应是在何时、由何人提出正式的合并建议。但他坦承是在很早以前就有过一些“随意的、非正式”的想法，他自己也不知道究竟是何时双方出现火花的。他说，最初的动议应该是大家相互“有一搭无一搭”的聊天中碰出的。

事实上，土豆网自去年下半年就已经在和潜在的并购对象“眉来眼去”，时间早到了优酷网上市之前。当时潜在的对象中新浪、百度、优酷等均在列。“虽然优酷和土豆是竞争对手，但是王微和古永锵私下关系也很好。”章苏阳称。

如章所言，作为持有大量股份的投资人并没有操控该交易，但在交易中必然也会起到实质性作用。另一位接近交易的消息源、参与此次交易的一位财务顾问人士表示，“基金直接推动了这次交易发生。”这种方式多是向企业高管建言，陈述利弊，寻找同行推动交易。

至少，投资人对这次并购应该是有很大积极性的。土豆网上市后股价大幅下挫，为投资人的退出也带来了压力。事实上优酷土豆合并对他们的好处已经显现，在交易发生后，土豆网当日股价最高上涨178%，触及42.81美元的历史新高。

据中投顾问IT行业研究员王宁远估算，优酷土豆并购后，IDG账面获利浮盈7074.8万美元，纪源资本账面获利浮盈7459.3万美元。

章苏阳说并不是为了短期收益，他称：“首先这笔投资本身就已经赚了钱了，短期股价的上涨对于我们没有实际意义，因为作为严肃的投资人，是肯定不会在这事发生后短时间内退出的。”

王宁远指出，这或许在一定程度上促进了此次并购案的交易。但是他认为决定性的原因还是，这次并购或更倾向于加强企业在行业间的竞争力。这是由于该行业长期处于亏损状态，而作为垂直类视频网站不同于门户视频、搜索视频类网站拥有强大的后台，因此，通过抱团取暖的方式进行未来发展或是其考虑此次并购的主因。

本报采访的多位PE/VC界人士也均相信，不管什么原因，也都让优酷土豆并购摆脱不了“投资机构起了关键作用”。

“一些已经上市的互联网公司，甚至希望让美国被他效仿的公司收购。”华兴资本一位高管透露。这样的公司找上门来，希望能够通过顾问团队直接与这些公司的投资机构接触，促进合作发生。