三只松鼠、卓胜微电子两公司2019年5月16日（首发）获通过(2)

4、红筹架构搭建及拆除过程中，许志翰、姚立生等人未按照国家外汇管理局相关规定办理外汇登记或补登记手续。请发行人代表说明：（1）境外架构的搭建、运行和拆除过程中的每一项交易、行为、资金往来是否符合关于境外投资、返程投资、外汇管理、税收管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险；（2）许志翰、姚立生等人未按相关规定办理外汇登记或补登记手续的原因，是否存在被外汇主管部门处罚的风险；（3）卓胜上海设立时出资及股权转让涉及的资金跨境往来，是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被外管主管部门处罚风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、2015年度卓胜上海收入主要为专利权转让，其中关联方交易金额为650万元。请发行人代表说明：（1）650万元专利权的具体内容；（2）转让专利权时评估报告采用的评估方法、关键假设和重要参数；（3）发行人购入专利权后，该资产期后是否存在减值迹象。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

（二）三只松鼠股份有限公司

1、报告期内发行人曾因食品安全管理问题受到过多次行政处罚和多起客户诉讼等。请发行人代表说明：（1）发行人在原材料采购、食品检测、生产及添加剂添加、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（2）相关行政处罚，客户投诉或诉讼事项的后续整改情况，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响；（3）对于食品安全突发事件，发行人是否已经建立了有效的应对机制；（4）自有的检测机构能都有效满足发行人食品生产安全的需求；（5）对供应商食品安全的管控机制及有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、发行人报告期营业收入逐年增加，第一季度是其全年利润的主要来源。请发行人代表：（1）说明对电子商务销售、线下销售全部是在发货后4天确认收入的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否符合谨慎性原则；（2）结合报告期内经营策略情况，说明发行人业绩波动、净利润与营业收入增长不同步的原因及合理性；（3）结合报告期内各季度收入、成本、费用等变化情况，说明第一季度为发行人全年利润主要来源的原因及合理性，并进行重大风险提示；（4）结合报告期内发行人B2C模式与入仓模式收入变化、毛利率小幅降低、客单价逐年下降、获客成本变化等情况，并结合休闲食品线上线下行业竞争格局，说明发行人核心竞争力，各主要运营指标及财务指标是否存在下滑或恶化趋势。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见，说明对天猫平台、京东通过函证获取的发行人相关财务与业务数据的具体方法和内容，是否存在数据受限情形，是否可从其他渠道验证相关数据的真实性、有效性，从而保证披露数据真实、准确、完整。

3、发行人销售渠道高度集中于天猫商城、京东等第三方平台。请发行人代表：（1）说明是否对天猫商城、京东等第三方平台渠道存在重大依赖；（2）结合发行人与天猫商城、京东等第三方平台渠道的合作历史、合作模式等，以及同行业可比公司情况，说明相关平台经营政策的变化是否会对发行人生产经营产生重大影响，发行人与第三方平台渠道合作的稳定性和可持续性，是否存在对发行人持续盈利能力有重大不利影响的情形；(责任编辑：方向)