永中科技首开债权人会议 永中软件合法性是焦点

4月14日上午9时30分，无锡市中院第五法庭，永中科技原总经理曹参在第一排落座，目光直视正前方的永中科技现任董事长方存好。

在当日举行的永中科技第一次债权人会议中，所统计的公司债权总额已达5600余万元。而有关永中科技所投资设立的永中软件是否满足成立条件、对于公司知识产权评估值是否过低等问题，均成为争论焦点。

在这背后，是中方与外方股东之间长期未解的纷争。僵局难解之下，这家曾经打出“叫板微软Office”口号的企业，如今已然走到破产边缘。破产财产分配方案未获通过

媒体记者在债权人会议现场了解到，永中科技的破产申请由无锡高新科技创业发展有限公司提出，当日共有17名债权人到会，所代表的债权总额约为5610万元，占全部债权额的99%。

永中科技管理人提交的报告表示，根据审计、评估报告表明永中科技已资不抵债，符合《企业破产法》所规定的宣告破产的基本条件。“管理人将根据本次债权人会议审议意见及时向人民法院提出宣告债务人破产。”

这份“管理人工作报告”也成为当日债权人会议中3份获得表决通过的文件之一，而“主要应收债权表”、永中科技“财产管理、变价方案”、“破产财产分配方案”等则未获得债权人会议表决通过。

债权人会议中，多名债权人在发言时均提及对公司可能破产清算的不满，原任公司总经理的曹参也频频举起号牌，对多项报告发表意见。多位债权人也发表意见，对公司知识产权评估值是否过低等提出疑问。投资永中软件合法性存疑

根据管理人工作报告援引的2009年10月27日董事会决议，永中科技于“2009年11月27日出资1万元和华软创业投资无锡合伙企业(以下简称华软创投)成立无锡永中软件有限公司(注册资本2501万元)。”此后至2010年1月7日，华软创投把对永中软件拥有的50.96%股权(计1274.5096万元人民币)转让给永中科技，作为永中软件获得永中科技知识产权的使用权对价。至2010年12月30日永中科技拥有永中软件51%股权，华软创投拥有永中软件49%股权。

这也是双方一系列争议的焦点所在。

曹参向记者表示：“作为永中科技的董事，我确知永中科技从未曾就与华软创投这个特定投资人共同投资成立永中软件及投资的具体条款在董事会讨论并作出决议，所以这个投资于法无据，不能成立。”一旦永中软件的成立被认为“于法无据，不能成立”，则永中科技并不真正持有永中软件的股份，永中软件也就没有合法的授权来使用永中科技的知识产权。

曹参提出的依据是，根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，外商投资企业关于投资的决议应由董事会一致通过，而公司会议记录显示，相关投资议题为3票同意、2票不同意。“这最多也就是一般性授权。”曹参认为。

对此，永中软件常务副总裁王元兵表示，“如果我们不符合相关规定，永中软件能成立吗？怎么可能通过工商等部门的审核？”